海陆重工:2023年度独立董事述职报告（冯晓东）

苏州海陆重工股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
报告人：冯晓东
各位股东及股东代理人：
本人作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
独立董事，2023年严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2023年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
本人冯晓东：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。1989年7月毕业于上海交通大学。历任张家港市金属材料总公司业务员、科长、副总经理，1998年8月起任职于张家港市审计事务所，2000年1月起任职于张家港华景会计师事务所，担任合伙人，2014年11月起任职于苏州方本会计师事务所有限公司张家港华景分所，现任项目经理，苏州龙杰特种纤维股份有限公司、张家港海锅新能源装备股份有限公司、深圳汉弘数字印刷集团股份有
限公司独立董事，2019年3月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
1、参加会议情况
2023年度，在本人任职期间内，公司共召开了5次董事会，1次股东大会。
本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。出席会议情况如下：
董事会召开次数5股东大会召开次数1
1亲自出席委托出席是否连续两次未
缺席次数亲自出席次数次数次数亲自出席会议
500否1
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，在2023年任职期内主要履行以下职责：
（1）审计委员会工作情况
2023年度，本人积极参加审计委员会会议，应出席5次会议，实际出席了5次会议，本人严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于公司2022年度内部审计报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《公司2022年审计报告的议案》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》、《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年第一季度内部审计报告的议案》、《关于公司2023年半年度内部审计报告的议案》、《关于公司2023年第三季度内部审计报告的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。
本人根据公司实际情况，在年审会计师进场前，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后不断加强沟通，认真听取公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司2022年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与年审注册会计师事务所的审计人员进行了充分的交流，切实发挥审计委员会的专业职能和监督
2作用。
（2）提名委员会工作情况
2023年度，本人积极参加提名委员会会议，应出席1次会议，实际出席了1次会议，本人严格按照《提名委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《确定公司董监高人员设置符合公司实际经营情况的议案》，对公司董监高人员设置是否符合公司实际经营情况进行了讨论，完善公司治理结构，切实履行提名委员会委员的责任。
（3）战略委员会工作情况
2023年度，本人积极参加战略委员会会议，应出席3次会议，实际出席了3次会议，本人严格按照《战略委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于2023年公司发展战略的议案》、《关于2023年公司经营目标的议案》、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》、《关于设立香港全资子公司的议案》、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订公司〈分红管理制度及未来三年股东回报计
划（2022-2024年）〉的议案》，对公司发展战略、经营目标与其他两位委员进
行了充分的谈论与研究，切实履行战略委员会委员的责任。
（4）薪酬与考核委员会工作情况
2023年度，本人积极参加薪酬与考核委员会会议，应出席1次会议，实际出
席了1次会议，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2022年度薪酬的议案》、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核和评价意见的议案》、《关于公司职工代表监事2022年度薪酬的议案》，对公司2022年度除独董外的其他董事和高管人员的薪酬进行研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（5）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司2023年度制定的《独立董事专门会议工作制度》，本人将会依规积极参与公司2024
3年召开的独立董事专门会议。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司对外担保、内部控制、利润分配、现金管理、关联交易等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
3、行使独立董事职权的情况
本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部及外部审计机构进行积极沟通，了解公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，按照江苏证监局《江苏证监局关于做好上市公司2022年年报相关工作的通知》的要求，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
5、维护投资者合法权益情况
（1）公司信息披露情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证任职期间内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（2）落实保护社会公众股股东合法权益方面
2023年任职期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极
4了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及担任委员的董事会
专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司董事会讨论审议的相关事项发表了事前认可及独立意见，切实保护中小股东的利益。
2023年度，本人积极参与公司2022年度网上业绩说明会，解答投资者提问，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
6、独立董事职权情况
2023年度，在任职期间内，本人作为公司独立董事，利用参加董事会、股东
大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解前次重大资产重组项目业绩承诺方业绩补偿进展情况、对外投资事项进展以及公司日常经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易公司于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据2023年日常经营活动的需要，预计
2023年度与相关关联人杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能
源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司采购原材料合计不超过4150万元，向上述三家关联人销售产品、商品合计不超过4400万元，接受杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司提供的劳务不超过
1000万元，向张家港华兴合力能源有限公司提供劳务不超过100万元。
该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行
5为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、
《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、续聘会计师事务所
公司于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议、于2023年5月5日召开
2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同
意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，
按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。同时利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！独立董事：冯晓东
2024年3月20日
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