浙江震元:浙江震元股份有限公司募集资金管理制度（2024年3月20日十一届三次董事会通过修订）

浙江震元股份有限公司募集资金管理制度
(2024年3月20日十一届三次董事会通过修订)
第一章总则
第一条为规范浙江震元股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，相应的子公司或受控制的其他企业应遵守本制度的规定。
第二章募集资金专户存储
第五条公司应审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业
银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至专户内。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独
1立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第八条公司募集资金使用应遵循规范、安全、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
2第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司募集资金使用，须按照公司资金管理制度履行必要的审批手续。
第十三条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
3第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条公司闲置募集资金可暂时用于补充流动资金的，应当
经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项由财务总监提出，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为
4他人提供财务资助的相关承诺；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的事项由财务总监提出，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
5第二十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金变更
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条对确需改变募集资金用途的，公司应当在董事会和股
东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
后2个交易日内公告下列内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
6必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司使
用该项目节余募集资金（包括利息收入）的，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目
募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十一条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十二条公司经营班子负责对公司募集资金的管理。公司财
务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
7情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会书面报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审
计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章附则
第三十五条因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规
8定对募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚和（或）行政处分。
第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件等相关规定执行。本制度所依据的相关法律、法规及规范性文件发生修改时，需及时进行修订。
第三十七条本制度由董事会负责修订和解释，经董事会审议通过之日起实施。
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