上海能源:上海能源2023年度独立董事述职报告

上海大屯能源股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（魏臻）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将
2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人魏臻，1965年3月出生，民主同盟盟员，教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴人才，全国人大代表，自2018年4月起任公司独立董事，公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司
1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在直接或间接持有公
司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的直系亲属、
-1-主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
2023年度，公司采取现场与视频相结合的方式共召开董事会6次，
本人均亲自或委托其他独立董事出席董事会会议，共计审议议案37项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会2次，本人出席了上述股东大会，共计审议议案12项。
2023年度，公司召开战略委员会3次、审议议案3项并听取关于公
司转型发展方案的汇报；召开提名委员会2次，审议议案2项；召开审计与风险管理委员会6次，审议议案13项并听取关于内部审计工作及内部控制工作开展情况、重大风险评估及管控情况等多项汇报；召开薪酬与考
核委员会4次，审议议案2项并听取公司薪酬管理及经理层经营业绩责任书等汇报。本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
2023年12月28日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议2023
年第一次会议，对关于公司2024年日常关联交易安排的议案进行审核并
-2-发表了同意的意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、计提资产减值准备、利润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董
事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依
法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，本人作为审计与风险管理委员会委员，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审计任务。内-3-部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司生产经营实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中小股
东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2023年8月上旬，本人赴新疆天山煤电公司106煤矿、新疆鸿新煤
业公司苇子沟煤矿实地调研，听取两单位的工作汇报，对两单位在安全生产、经营管理、智能化建设、法人治理工作等方面提出了要求。本人2023年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，
及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。
公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
-4-三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况、2023年度日常关联交易预计、2024年度日常关联交易预计、与中煤财务有限责任公司开展金融业务及签署相关日常关联交易协议等关联交易事项进行了认真审查。其中对于公司2024年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者
未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计-5-准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为2023年度审计机构。经审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2023年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
-6-（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、第八届董事会第十八次会议审议通过《关于提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事、朱义军先生为公司
第八届董事会独立董事。本人对上述董事提名事项的相关资料进行了审阅
并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
2023年度，公司召开董事会审议通过了高级管理人员2022年薪酬考
核及2023年基本年薪方案及公司薪酬制度改革实施方案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——-7-规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、
风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：魏臻
2024年3月19日
-8-上海大屯能源股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（吴娜）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将
2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴娜，1978年2月出生，中共党员，天津财经大学会计学院教授、博士、博士后、博士生导师，自2021年5月起任公司独立董事，董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司
1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在直接或间接持有公
司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的直系亲属、
-9-主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
2023年度，公司采取现场与视频相结合的方式共召开董事会6次，
本人均亲自出席董事会会议，共计审议议案37项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会
2次，本人出席了上述股东大会，共计审议议案12项。
2023年度，公司召开提名委员会2次，审议议案2项；召开审计与
风险管理委员会6次，审议议案13项并听取关于内部审计工作及内部控制工作开展情况、重大风险评估及管控情况等多项汇报；召开薪酬与考核
委员会4次，审议议案2项并听取公司薪酬管理及经理层经营业绩责任书等汇报。本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
2023年12月28日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议2023
年第一次会议，对关于公司2024年日常关联交易安排的议案进行审核并发表了同意的意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、计提资产减值准备、-10-利润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董
事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依
法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，密切关注公
司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并主持公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司生产经营实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中小股
-11-东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2023年8月上旬，本人赴新疆天山煤电公司106煤矿、新疆鸿新煤
业公司苇子沟煤矿实地调研，听取两单位的工作汇报，对两单位在安全生产、经营管理、智能化建设、法人治理工作等方面提出了要求。本人2023年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，
及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。
公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况、2023
-12-年度日常关联交易预计、2024年度日常关联交易预计、与中煤财务有限责任公司开展金融业务及签署相关日常关联交易协议等关联交易事项进行了认真审查。其中对于公司2024年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者
未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
-13-（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为2023年度审计机构。经审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2023年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、第八届董事会第十八次-14-会议审议通过《关于提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事、朱义军先生为公司
第八届董事会独立董事。本人对上述董事提名事项的相关资料进行了审阅
并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
2023年度，公司召开董事会审议通过了高级管理人员2022年薪酬考
核及2023年基本年薪方案及公司薪酬制度改革实施方案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、
-15-风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：吴娜
2024年3月19日