风神股份:风神轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

风神轮胎股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二 O 二四年三月二十三日会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的
有关规定，制定参会须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大
会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票
由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1风神轮胎股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月3日
二、会议议程
1、听取议案
序号议案备注
关于签订《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协议》暨关联交易的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2024年3月23日
2议案一
关于签订《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协议》暨关联交易的议案
各位股东：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与 Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）签署《终止和解除协议》（以下简称“《终止协议》”），拟与Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTN”，曾简称“PTG”）签订《专利和专有技术分许可协议》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于2016年7月
15日签订了《专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍
耐力授予公司专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。经公司2019
年第一次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订并签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》（与原协议合称为“《许可协议》”），将原协议中技术协助的履行方由倍耐力变更为 PTN 并签署《技术协助协议》。
根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，公司拟与倍耐力签署《终止协议》，自2024年1月1日起终止《许可协议》，《许可协议》终止之后，《技术协助协议》自动终止。同时，由于倍耐力与 PTN 已签署许可协议，倍耐力向 PTN 授予专有技术和专利项下的特定许可，公司拟与 PTN 签署《专利和专有技术分许可协议》，由 PTN 向公司分许可倍耐力的专利和专有技术。
公司与倍耐力、PTN 的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联股东均需回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表
3了独立意见；本次交易尚需各方履行内部程序批准。
二、关联方介绍2015 年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、Pirelli & C. S.p.A.（下称“倍耐力集团”）原控股股东 Camfin S.p.A.共同收购倍耐力集团 100%股份并退市，中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）通过香港 SPV 公司间接控制倍耐力
集团65%的普通股股份并实现控股。2017年，倍耐力集团在意大利重新上市，目前中国橡胶间接控制倍耐力集团37.01%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
本次交易对方 PTN 公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括 Prometeon 自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球160多个国家。
三、《终止协议》的主要内容
风神股份与倍耐力同意自2024年1月1日起终止《许可协议》，《终止协议》经风神股份股东大会批准后生效。
四、《专利和专有技术分许可协议》的主要内容
1、专利和专有技术许可
在《专利和专有技术分许可协议》有效期限内，PTN 授予风神股份获取和使用倍耐力专利和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：（I）改进、修改、完善、升级或开发倍耐力信息；（II）在特定区域的工厂中生产工业胎产品；（III）在特定区域进口、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐力信息”指倍耐力拥有或控制的任何形式的技术产品和工艺信息。
42、许可使用费
《专利和专有技术分许可协议》协议中，对风神股份应向 PTN 支付的许可使用费约定如下表：
年度收费标准上限
2024-2025年度净销售额的1%或450万欧元中的较高者700万欧元
2026-2027年度净销售额的1%或330万欧元中的较高者500万欧元
2028年度净销售额的1%或200万欧元中的较高者500万欧元
“净销售额”指风神股份及其关联方向第三方净销售额。
“关联方”指直接或间接持有其至少50%的有表决权的股份的子公司。
3、协议期限
《专利和专有技术分许可协议》的期限为自2024年1月1日至2028年12月
31日持续有效，且不默示延期。
五、关联交易目的及影响近年来，公司不断加强自身研发能力建设，通过自主创新、技术引进和“产学研”相结合等多种方式，科技创新能力和技术研发水平不断增强。本次关联交易系各方根据相关协议的实际履行情况进行的调整，符合公司业务发展的需要和整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关联股东均回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
本次关联交易是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公司生产经营和持续发展的需要。本次关联交易作价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5请审议。
风神轮胎股份有限公司
2024年3月23日
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