南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告(梁仕念)

山东南山铝业股份有限公司
2023年独立董事年度述职报告（梁仕念）
本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门有关规定，勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真了解并审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）基本情况
本人研究生学历，正高级会计师，同时具有律师资格。2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。
本人兼职情况：2022年7月至今任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；
2023年6月至今任江苏益客食品集团股份有限公司独立董事；2020年7月至今
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
13、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年公司共召开15次董事会、5次股东大会。本人对提交公司董事会的全
部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人均进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
其中本人作为会计专业人士，重点关注了公司与中航重机股份有限公司、山东瑞祥检测有限公司的股权转让事宜，时刻关注公司与其谈判、交易进展并要求公司将谈判、尽调及其他相关资料同步抄送于我们。此外，对于锻造公司资产评估事项，本人做了详尽的了解，认为资产基础法符合实际情况，资产评估工作合法合规，评估结果是合理的，且本次资产出售有利于改善公司财务状况，可以优化公司资产结构，符合公司的发展战略。
以下为本人出席董事会及股东大会情况：
参加董事会情况出席股东大会情况独立亲自以通讯委托是否连续两次出席股东董事本年应参加董缺席本年度应出席方式参出席未亲自参加会大会的次事会次数次数参与次数次数加次数次数议数梁仕念15151000否55
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核、战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人与公司管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项并认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建
2议，以提高会议决策的科学性和合理性；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2023年本人对专门委员会及独立董事专门会议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
独立董事审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会独立董事专门会议梁仕念61141其中，会议审议内容及发表意见具体如下：
1、审计委员会
会议名称会议内容发表意见审议结果1、审议通过《关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度的议案》；
2、审议通过《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综我认为公司发生的关联交易均以公司实
第十届董事会合服务协议附表”并预计2023年度际需求为出发点，关联交易遵循“公正、审计委员会日常关联交易额度的议案》；公平、公开”的原则，定价政策合理，不通过
2023年第一次3、审议通过《预计2023年度公司控存在损害中小股东利益的情形，同意本会议
股 子 公 司 PT.Bintan Alumina 次关联交易。
Indonesia 与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》；
4、审议通过《预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》。
第十届董事会审议通过公司编制的2022年度财公司编制的2023年度财务会计报表合法通过
审计委员会务报表及和信事务所对公司年报审律法规、规范性文件、《公司章程》和公
32023年第二次计的工作计划、审计工作时间安排。司内部管理制度的各项规定，可以真实、会议准确、客观的反映公司的经营状况，不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时和信会计师事务所对公司的审计工作计划及时间安排是合理的，同意将财务报表提交和信会计师事务所审议。
和信会计师事务所出具的初步审计意见
是合理的、真实的、有效的，且在审计过
第十届董事会
审议通过和信事务所出具的2022程中是认真负责的，同意其初步审计意审计委员会
年年度审计报告初步审计意见及见。此外，财务会计报表可以真实、准通过
2023年第三次
2022年年度财务会计报表。确、客观的反映公司的经营状况，不存
会议
在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、审议通过《山东南山铝业股份有1、公司2022年度及2023年一季度公司财限公司董事会审计委员会2022年度务报告的编制符合企业《会计准则》的履职情况报告》；相关规定，可以真实、准确、客观的反映2、审议通过《山东南山铝业股份有公司的经营状况，不存在虚假性记载、限公司2022年度财务决算报告》；误导性陈述或者重大遗漏。也不存在因
第十届董事会3、审议通过《山东南山铝业股份有重大会计差错调整、重大会计政策及估审计委员会限公司2022年年度报告及摘要》；计变更、涉及重要会计判断及导致非标通过
2023年第四次4、审议通过《山东南山铝业股份有准无保留审计意见的审计报告的事项，会议限公司关于续聘公司2023年度审计同意提交董事会审议。
机构及支付2022年度审计报酬的议2、公司2022年度内部控制评价报告评价案》；报告全面、客观、真实地反映公司财务5、审议通过《山东南山铝业股份有报告及非财务报告内部控制均不存在重限公司2022年度内部控制评价报大缺陷，同意提交董事会审议。
4告》；3、本次会计政策变更是公司根据财政部6、审议通过《山东南山铝业股份有准则解释15号、准则解释16号的要求进限公司2022度募集资金存放与实际行的合理变更，变更后的会计政策能够使用情况专项报告》；更加客观、公正地反映出公司的财务状7、审议通过《山东南山铝业股份有况和经营成果，为投资者提供更可靠、限公司2023年第一季度报告》；更准确的会计信息，同意变更。
8、审议通过《山东南山铝业股份有4、和信会计师事务所在执业过程中坚持限公司关于会计政策变更的议案》。独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意续聘。
5、公司的募集资金存放与使用情况均严
格按照相关法律法规执行，不存在违规情形。
1、公司2023年半年度财务报表的编制符
合企业《会计准则》的相关规定，可以真1、审议通过《山东南山铝业股份有第十一届董事实、准确、客观的反映公司的经营状况，限公司2023年半年度报告及摘要》；
会审计委员会不存在虚假性记载、误导性陈述或者重2、审议通过《山东南山铝业股份有通过
2023年第一次大遗漏，同意提交董事会审议。
限公司2023年半年度募集资金存放
会议2、公司的募集资金存放与使用情况均严与实际使用情况专项报告》。
格按照相关法律法规执行，不存在违规情形，同意。
第十一届董事公司2023年三季度财务报表的编制符合审议通过《山东南山铝业股份有限会审计委员会企业《会计准则》的相关规定，可以真通过公司2023年第三季度报告》；
2023年第二次实、准确、客观的反映公司的经营状况，
5会议不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
会议名称会议内容发表意见审议结果
1、经认真核查，本人认为公司对公司
董事、高管报酬的决策程序符合规定，确定依据具备合理性，董事在审议各自薪酬时已回避表决，不存在损害公司和全体股东利益的情形，年度报告薪酬与考核委结合公司薪酬考核标准对董事、高中关于董事和高级管理人员报酬的披
员会2023年管薪酬进行了考核，并向董事会建通过露内容与实际情况是一致的。
第一次会议议公司董事、高管2023年度报酬
2、我认为根据2022年的考核评价结果，并结合公司同行业企业的董事、高管报酬水平、当地消费物价指数、公司盈利水平等情况建议的报酬水准
是合理的，同意提交董事会审议。
3、提名委员会
会议名称会议内容发表意见审议结果经核查，董事会候选人具备履职条件，提名委员会
审议通过了换届选举及提名公司且不存在不得担任董事情形，因此同
2023年第一通过
第十一届董事会候选人的议案意提交董事会及股东大会审议并选次会议举。
4、战略委员会
会议名称会议内容发表意见审议结果战略委员会审议通过了《山东南山铝业股份有公司本次签署框架协议不会对公司的
2023年第一限公司关于签署的议案》展和企业效益会产生积极影响，不存
6在损害中小股东利益的情形，同意本次签署。
经认真核查，本项目自投产第1年审议通过了《山东南山铝业股份有开始至项目结束，各年累积赢余资金战略委员会
限公司关于投资建设印尼宾坦工不会出现负值，不需要短期信贷支持，
2023年第二通过
业园年产25万吨电解铝、26万项目财务生存能力较强，不会对公司次会议吨炭素项目的议案》财务方面产生重大影响，同意本次对外投资。
公司本次签署框架协议不会对公司的战略委员会审议通过了《山东南山铝业股份有财务情况造成影响，对公司的长远发
2023年第三限公司关于与山东瑞祥检测有限展和企业效益会产生积极影响，不存通过次会议公司签署股权转让协议的议案》在损害中小股东利益的情形，同意本次签署。
本次分拆有利于公司充分利用国内国
外资本市场，进一步提升国际和社会影响力，拓宽融资渠道。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司、拟分拆资
产均符合中国证券监督管理委员会、战略委员会审议通过了《关于分拆所属子公司上海证券交易所、香港联合交易所关
2023年第四次南山铝业国际控股有限公司在香于同业竞争、关联交易的监管要求，通过会议港联交所上市方案的议案》符合公司战略发展和全体股东利益，没有损害中小股东的利益，将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其
他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益，同意本次分拆事项。
5、独立董事专门会议
7会议名称会议内容发表意见审议结果
我认为公司发生的关联交易均以公司
山东南山铝业股份有限公司实际需求为出发点，关联交易遵循审议公司2024年度
2023年第一次独立董事专门“公正、公平、公开”的原则，定价通过
关联交易相关事项
会议决议政策合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，
2023年度内本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
序号召开时间发表事前认可意见/独立意见/独立董事专门会议审议的事项意见类型
关于与中航重机股份有限公司签署《合作框架意向协议》的独立意
12023年1月9日同意见；
关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并
预计2023年日常关联交易额度、公司与新南山国际投资有限公司签订
“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度、预
22023年1月29日同意
计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝
业有限公司关联交易情况、预计2023年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的事前审核意见；
1、关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保
值业务的独立意见；
2、关于公司及控股子公司开展套期保值业务的独立意见；
3、关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品
32023年1月30日交易业务的独立意见；同意
4、关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度的独立意见；
5、关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度的独立意见；
86、预计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与
齐力铝业有限公司关联交易情况的独立意见；
7、预计2023年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的独立意见；
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、关于2022年度利润分配方案的独立意见；
3、关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的
独立意见；
32023年4月27日同意
4、关于公司董事及其他高级管理人员2023年报酬的独立意见；
5、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告
的独立意见；
6、关于会计政策变更的独立意见；
42023年6月2日关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的独立意见；同意
关于公司董事会换届选举及提名公司第十一届董事会董事候选人的独
52023年6月13日同意
立意见；
62023年6月30日关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见；同意
72023年7月21日关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的独立意见；同意
1、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告
的独立意见；
82023年8月25日同意
2、关于为公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的
独立意见；
1、关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交
92023年10月12日同意
所上市的事前审核意见；
关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上
102023年10月13日同意
市相关事项的独立意见；
112023年11月10日关于对股东回报方案规划的独立意见；同意
122023年12月12日1、关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附专门委员会
9表”并预计2024年日常关联交易额度的议案；审议通过
2、公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案；
3、预计2024年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与
齐力铝业有限公司关联交易情况的议案；
4、预计2024年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的议案。
（四）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也通过进厂调研、查阅资料等方式，对公司的生产经营情况、在建项目进展、各业务板块整体运行情况等、锻造公司资产评估情况等内容进行了实地考察了解，并提出了自己的建议，督促管理层按照董事会及股东大会决议执行。
其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通12余次，听取其对公司生产经营计划、关联交易、财务管理、项目建设进展、内控规范体
系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从会计、财务等角度向公司提出了以下建议：
1、严格把控公司关联交易，不得存在无实质业务的关联交易；
2、保障关联交易的合理性和必要性，关联交易价格要公允、公平、公正；
3、严格按照《股票上市规则》等法律法规要求，及时披露关联交易事宜。
在公司2022年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了多次沟通，并监督其工作，在了解相关情况后及时解决问题，并督促其在约定时限内提交审计报告，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
此外，本人在股东大会现场与2023年第三季度业绩说明会上，积极与参会中小股东交流沟通，及时解答其关注要点，充分听取其意见。对于中小股东提出的印尼电解铝资金来源、双碳、关联交易等问题，本人积极与公司管理层进行沟通落实。公司对本人提出的意见建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时
10进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股
东大会所作的决策。
2023年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况。
（五）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事中的会计专业人士和审计委员会主任委员，2023年度重点关注了关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用、聘任会计师事务所、
现金分红及其他投资者回报、内部控制、资产出售、分拆上市、会计政策变更及
财务会计报告、财务信息等事项的决策、执行及披露情况。针对上述事项，本人利用自身会计专业经验对上述事项进行了认真的核查与研究，并作出了合法、合规、独立明确的判断，认为上述事项均以公司实际需求为出发点，符合公司的发展规划和监管要求，关联交易定价公允、公平、公正，不会影响公司的财务状况，也不存在损害公司中小股东利益的情形。
其次，对于公司提名董事、聘任高级管理人员及建议董事、高管报酬等事项，本人与其他独立董事进行了深度交流，方玉峰先生作为提名委员会主任委员及行业专家、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，对董事、高管任职资格的核查、是否符合公司发展需求、薪酬制定是否合规、承诺是否合规履行
等提供了非常专业的意见，本人充分参考方玉峰先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。
此外，本人认为我们作为独立董事在年度履职中重点关注事项的决策均符合法律的规定，所作决策合法、有效，且均按照监管要求履行了信息披露的义务，11公司与控股股东、实际控制人及董事、高管之间不存在潜在利益重大冲突事项，
公司内部控制体系较为完善。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事2023年度本人本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了本人在财务方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
2024年本人将继续勤勉尽职发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提
升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务同时增加与中小股东的沟通频次，积极为维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告！
报告人：梁仕念
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