宝通科技:无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券简称：宝通科技 证券代码：300031.SZ无锡宝通科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿）
2024年3月
1发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
2特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十七次会议、
2023年第二次临时股东大会以及第五届董事会第二十三会议审议通过。本次发
行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
3中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本41252.32万股的30%即不超过12375.69万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行
股票的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59516.06万元（含），扣
除发行费用后拟将全部用于泰国年产1000万平方数字化输送带项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
4金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，公司在
《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，敬请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人的基本情况............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案......................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金的使用计划........................................17
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................26
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...............................................28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................29
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形..........................30
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30
六、本次发行相关的风险说明........................................30
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................36
一、公司的利润分配政策..........................................36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................37
三、公司未来三年股东回报规划.......................................38
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................41
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................41
6二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...............................44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................45
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........................46
7释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、宝通科技、公司、本指无锡宝通科技股份有限公司公司或上市公司
控股股东、实际控制人指包志方董事会指无锡宝通科技股份有限公司董事会监事会指无锡宝通科技股份有限公司监事会
无锡宝通科技股份有限公司股东、无锡宝通科技股
股东、股东大会指份有限公司股东大会公司章程指无锡宝通科技股份有限公司章程
发行、本次发行、本次向特定无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象指对象发行发行股票之行为无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象
本预案、预案指发行股票预案
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文）：无锡宝通科技股份有限公司
公司名称（英文）：Wuxi Boton Technology Ltd.法定代表人：包志方
统一社会信用代码：91320200725201811T
成立日期：2000年12月27日
注册资本：41252.32万元
注册地址：无锡市新吴区张公路19号
邮政编码：214112
电话：86-510-83709871
传真：86-510-83709871
电子邮箱：boton300031@boton-tech.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：宝通科技
股票代码：300031.SZ
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计
算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体
育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和
发布各类广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、
设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务）（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技9术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智能化是工业发展必然方向
工业互联网的本质和核心是通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供
应商、产品和客户紧密地连接融合起来，可以帮助制造业统合产业链，形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化，还有利于推动制造业融通发展，实现制造业和服务业之间的跨越发展，使工业经济各种要素资源能够高效共享。
随着国家环保政策以及欧洲 REACH法案愈发严格，下游客户对输送带的节能环保要求越来越高。输送系统应用过程中，输送带缺乏针对性设计，不能满足输送系统整体对节能、降本等方面的需求。同时，在输送带应用现场，由于工况条件的复杂化，因维护管理不当而导致的输送带突发性严重故障频繁发生，给客户带来巨大损失，严重影响经济效益。
在工业经济的互联趋势以及各国环保政策的升级趋势下，以高强度骨架+信息化输送带为代表的“高端化、智能化、绿色化”输送带将进一步成为行业主流，行业产品的整体升级趋势明显。
2、“一带一路”为中国企业带来发展机会
自2015年以来，我国通过共商共建共享“一带一路”倡议，不仅借力世界经验，推动国内实体产业转型升级，同时也与沿线国家或地区达成一系列合作项目，主动分享发展机遇和经验，为增进各国民生福祉作出了持续贡献。
“一带一路”倡议不仅推动沿线各国共同打造开放、包容、均衡、普惠的区
域经济合作架构，也给国内企业“引进来、走出去”提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。
3、全球化工领域可持续发展要求日益提高
全球范围随着在化工领域的高环保要求常态化，节能环保成为行业必然趋势。
10目前国内规模输送带企业众多，大多处于小而多、散而乱的竞争格局中，存在大
量资源的浪费和污染的产生。传统的生产方式存在严重的负外部性，其对环境的污染将导致发展的不可持续，随着绿色经济和环保理念的推进，这些对环境污染大、能耗大的企业将被淘汰而退出。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化产品结构，提高公司产品竞争力
随着中国输送带企业规模逐步扩大、研发技术逐渐赶超，中国优秀输送带企业已经能够与海外一流输送带公司如德国大陆公司、美国固特异公司、日本横滨
公司等这些独资、合资企业进行全球竞争。
因此，加大研发投入、提高管理效率、调整产品结构、全球化优化产能、开发适销产品，不断提高产品质量及档次，增加产品附加值，是提高公司业绩增长空间、保证公司可持续发展所必需的。
2、把握发展机遇，加速全球化战略布局
自2015年起，我国积极践行“一带一路”倡议，在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海外布局，投建泰国海外生产基地，符合公司自主品牌战略，有利于公司把握“一带一路”发展机遇，充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。
当前世界经济贸易体系逐渐完善，各类实体产业经济全球化早已成为各个国家地区共同认可的趋势。就输送带行业来看，随着国际贸易壁垒的不确定性，国内输送带企业都将面临市场竞争进一步加剧的风险，因此加速走出去，布局海外生产基地建设，有利于提升市场竞争力。
3、实施绿色化发展，提高产品节能效率
公司在过去的发展中，已逐步采取措施降低污染节省能耗，并积累了足够的经验。环保设备的集成运用和绿色生产基地的落成，公司可以进一步减少乃至消除生产环节的污染，并改进生产流程以及利用太阳能等方式实现能耗的降低；通
11过关键工艺的创新与环保材料的采用，公司将进一步提高产品的绿色化程度，提
高产品的节能效用。
4、布局原材料生产地，促进公司长远发展
输送带产品对原材料价格粘性程度较高，天然橡胶作为主要原材料对输送带产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，据ANRPC报告，2021年泰国天然橡胶产量约为 484万吨，产量占全球总产量的 35%，其中471万吨用于出口，产量与出口量均稳居全球第一，泰国供应端对全球天然橡胶供需有重大影响。
因此，公司在橡胶主要产地之一泰国建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而降低原材料成本，有利于提升公司经营业绩，符合公司长远发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
12与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
13本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为该次每股派送现金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本41252.32万股的30%即不超过12375.69万股（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相
14应调整。
（六）限售期本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59516.06万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产1000万平方数字化输送带项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方
15认购公司本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为412523242股，公司控股股东、实际控制人为包志方先生，持有公司股份82950952股，直接持股比例为20.11%。本次向特定对象发行股票不超过12375.69万股（含），以此上限进行测算，预计本次向特定对象发行后公司控股股东仍然为包志方先生，公司控制权不会发生变化，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、
2023年第二次临时股东大会以及第五届董事会第二十三会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过59516.06万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1泰国年产1000万平方数字化输送带项目63957.8359516.06
合计63957.83（注1）59516.06
注1：项目总投资金额合计为8970万美金，按照2023年7月26日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1295元来换算，换算人民币为63957.83万元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司通过自筹方式解决。在本次发行股份募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概览
项目名称：泰国年产1000万平方数字化输送带项目
项目实施主体：宝通工业输送（泰国）有限公司
项目总投资：63957.83万元
项目实施地点：泰国罗勇府泰中罗勇工业园
项目方案：本项目首先将打造东南亚数字化输送带产业基地，提高公司产能，缓解当前生产压力，其次将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化。项目的实施也将增强宝通科技的核心竞争力，扩大国际影响力。
17（一）项目实施的必要性
1、布局原材料生产地，符合企业发展战略的需要
输送带产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对输送带产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，据ANRPC报告，2021年泰国天然橡胶产量约为 484万吨，产量占全球总产量的 35%，其中471万吨用于出口，产量与出口量均稳居全球第一，泰国供应端对全球天然橡胶供需有重大影响。因此，公司在橡胶主要产地之一泰国建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而降低原材料成本并分散原材料供应风险，有利于提升公司经营业绩和经营稳定性，符合公司长远发展战略。
2、把握“一带一路”发展机遇，加速全球化战略布局
自2015年起，我国积极践行“一带一路”倡议，在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海外布局，投建泰国海外生产基地，符合公司自主品牌战略，有利于公司把握“一带一路”发展机遇，充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。
3、强化应对市场竞争，提升企业综合能力
当前世界经济贸易体系逐渐完善，各类实体产业经济全球化早已成为各个国家地区共同认可的趋势。就输送带行业来看，随着国际贸易壁垒的不确定性，国内输送带企业都将面临市场竞争进一步加剧的风险，因此加速走出去，布局海外生产基地建设，有利于提升市场竞争力。
4、实施绿色化发展，符合节能减排政策导向和绿色经济发展趋势
随着全球范围内在化工领域的高环保要求常态化，节能环保成为行业必然趋势。目前国内规模输送带企业众多，大多处于小而多、散而乱的竞争格局中，存在大量资源的浪费和污染的产生。传统的生产方式存在严重的负外部性，其对环境的污染将导致发展的不可持续，随着绿色经济和环保理念的推进，这些对环境污染大、能耗大的企业将被淘汰而退出。公司在过去的发展中，已逐步采取措施
18降低污染节省能耗，并积累了足够的经验。环保设备的集成运用和绿色生产基地的落成，公司可以进一步减少乃至消除生产环节的污染，并改进生产流程以及利用太阳能等方式实现能耗的降低；通过关键工艺的创新与环保材料的采用，公司将进一步提高产品的绿色化程度，提高产品的节能效用。
5、调整产品结构，提高产品档次，参与全球化竞争是企业生存和发展的必
要条件
随着中国输送带企业规模逐步扩大、研发技术逐渐赶超，使得中国优秀输送带企业能够与海外一流输送带公司如德国大陆公司、美国固特异公司、日本横滨
公司等这些独资、合资企业进行全球竞争。
因此，加大研发投入、提高管理效率、调整产品结构、全球化优化产能、开发适销产品，不断提高产品质量及档次，增加产品附加值，是提高公司业绩增长空间、保证公司可持续发展所必需的。
6、万物互联，传统产品数字化是工业发展必然方向
万物互联的本质和核心是通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应
商、产品和客户紧密地连接融合起来，可以帮助制造业统合产业链，形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化，还有利于推动制造业融通发展，实现制造业和服务业之间的跨越发展，使工业经济各种要素资源能够高效共享。
随着国家环保政策以及欧洲 REACH法案愈发严格，下游客户对输送带的节能环保要求越来越高。输送系统应用过程中，输送带缺乏针对性设计，不能满足输送系统整体对节能、降本等方面的需求。同时，在输送带应用现场，由于工况条件的复杂化，因维护管理不当而导致的输送带突发性严重故障频繁发生，给客户带来巨大损失，严重影响经济效益。产品退役后，对报废产品缺乏回收管理方案，造成长期性的环境污染。
在工业经济的互联趋势以及各国环保政策的升级趋势下，以高强度骨架+数字化输送带为代表的“智能化、绿色化”输送带将进一步成为行业主流，传统产品的数字化将使更多的经济活动纳入万物互联的范畴，从而使生产经营各个环节
19的变得可记录、可控制、可追溯，产品的整体升级趋势明显，继续扩大“智能化、绿色化”输送带产能具有必要性。
（三）项目实施的可行性
1、公司具有较强的生产管理能力
公司为拥有较强综合实力的输送带制造企业，具备良好的项目实施基础。在“科技输送美好生活”理念下，不断延伸服务范围、拓展业务领域，积极布局“工业互联网+移动互联网”业务双轮驱动。目前，公司已发展成拥有无锡百年通工业输送有限公司、无锡宝通智能物联科技有限公司、百年通(澳洲)输送系统服务
有限公司、宝通(澳洲)输送系统服务有限公司、山东新宝龙工业科技有限公司、
无锡宝强工业织造有限公司等多家全资、控股的集团化企业。
随着数字商业时代的到来，宝通致力于工业散货物料输送产业数字化探索与智能化服务融合的研究和开发，逐步提升输送系统工程服务的智能化、自动化水平，丰富工业散货物料输送系统总包服务内涵；利用无线传感、物联网、人工智能、大数据分析等先进技术将智能制造车间、智能仓储物流、智能输送监测系统、
智能客户服务等信息系统的生产与服务数据采集并关联分析，逐步建成行业大数据云，打造数字化输送带产品和智能化输送服务，最终推动整体行业产品的性能提升和智能物料输送产业的绿色升级。
目前，宝通科技服务的大客户资源包括国家能源、兖州煤业、平煤集团、必和必拓、力拓、智利铜业、淡水河谷、中国建材、金隅冀东、青岛港、红狮集团、
海螺水泥、拉法基、希斯水泥等。
2、项目实施地拥有良好的发展环境
泰国具有良好的投资环境。目前泰国国内政治环境稳定，经济保持平稳增长，为企业投资提供了充分的保障。作为亚洲基础设施投资银行的创始成员国、中国“一带一路”倡议的重要沿线国家，泰国早已成为中国的全面战略合作国家，两国政府积极推动中泰关系实现全方位、多领域、深层次发展，中国“一带一路”与泰国谋求社会经济发展的需求实现共振，橡胶作为泰国的重要支柱产业，已成为泰国政府引入全球投资者，特别是中国投资者的主要领域。
203、项目实施地拥有区位优势
本次项目所在地——泰中罗勇工业园是由中国华立集团与泰国安美德集团在泰国合作开发的面向中国投资者的现代化工业区。园区总体规划面积12平方公里，位于泰国东部海岸，靠近泰国首都曼谷和廉差邦深水港。在中泰两国政府的大力支持下，泰中罗勇工业园被确定为国家级“境外经济贸易合作区”—中国传统优势产业在泰国的产业集群中心与制造出口基地，最终将形成集制造、仓储物流和商业生活区于一体的现代化综合园区。
泰中罗勇工业园凭借优越的区位与交通优势、完善的基础设施、优惠的政策和“一站式〞中文服务，成为中国企业赴泰国投资兴业的良好选择。4、智能输送行业市场发展空间广阔根据头豹发布的《2021年中国工业散货物料智能输送行业独立市场研究报告》，智能输送下游主要集中在矿山、港口、钢铁以及其他的工业领域。该报告预测，国内散货物料智能输送市场到2025年市场规模将达到1000亿元的规模。
智能输送的渗透率将持续保持增速，预计2025年矿山渗透率可以达到24.7%，年复合增长率超过85%。
输送行业下游占比散货物料智能输送市场规模（亿元）
火力发水泥5%12001033
电9%
1000
矿山港口800598钢铁
13%600
港口357矿山400219
53%火力发电20086
48193643
水泥-钢铁
20%
数据来源：头豹研究院
我国输送体量大、智能化意愿强烈，对于散货物料智能输送的需求体量大。
智能输送行业的下游应用场景主要集中在智慧矿山、智慧港口等领域。以智慧矿山为例，作为智能输送最主要的应用场景之一，不仅仅中国存在散货物料输送的智能化趋势，随着全球矿产资源开采难度不断加大，安全环保要求进一步加强，
21各国都十分重视采矿业与科技的融合，矿山智能化建设发展迅速。其他散货物料
输送场景也因为技术进步的推动和市场需求的拉动，存在明显的智能化趋势。
下游行业的智能化，将直接拉动数字化输送带的市场规模结构化增长。下游行业的产业转型升级为上游行业发展带来了需求空间，数字化输送带生产项目的实施具有良好的市场发展前景。
5、数字化输送带产品已论证成功
公司在智能制造与服务领域不断探索，一方面，从输送设备及运行环境的监测角度进行设计研发，为客户提供输送系统监测集成解决方案，并建设配套监测设施；另一方面，提升自身智能制造水平，设计适合输送带企业智能转型的方案，建立数据管理系统。目前公司已针对数字化输送带产品及配套监测设施成功研发主要模块。
6、高性能环保输送带已成功量产
立足于公司的产业化条件和研发条件，结合北京化工大学在材料领域的最新研究成果，公司开展了低成本高强度芳纶帆布的编织结构设计、芳纶输送带高强度接头技术、高性能芳纶输送带成型技术，并取得初步成果，已形成核心自主知识产权，拥有一项发明专利、三项实用新型专利，申请并受理一项发明专利。与传统的钢丝带相比，开发的阻燃芳纶带具有用量更少、重量更轻的特点。
22DPP3150 阻燃芳纶带和 ST3150 钢丝带对比
阻燃芳纶输送带阻燃钢丝绳输送带主要指标
DPP31508+41600mm ST31508+8.1+81600mm全厚度拉伸强度
≥3150≥3150
N/mm
覆盖胶厚度 mm 8 8
输送带厚度 mm 18 24.1
带芯厚度 mm 6 8.1
骨架消耗 Kg/m 3.6 15.5
带芯重量 Kg/m 6.5（帆布+贴胶） 15.6（钢丝绳）
输送带重量 Kg/m 18.3 42芳纶纤维织物的三维几何模型芳纶帆布编织芳纶帆布
公司与北京化工大学合作开发绿色浸胶工艺，产生了一定的技术成果，建立了环保的环氧类浸胶水溶性体系的帆布浸胶处理工艺，通过表面浸胶处理，实现芳纶帆布与橡胶纳米复合材料良好的界面结合。项目实施过程中，将围绕新型的浸胶工艺，结合引进的浸胶设备，建立绿色环保的浸胶系统。
目前公司已量产高强力、抗撕裂矿用芳纶织物芯阻燃胶带，生产过程绿色环保，投入使用的运输系统运行稳定可靠。
7、绿色工厂建设工艺成熟
项目在实施过程中，将依托于绿色设计平台的建设和绿色产品的设计，通过
23关键技术工艺突破、绿色装备的引入，提升制造过程中的绿色化水平，建立绿色工厂。
智能橡胶填料助剂自动配料原材一步法橡出片冷却混炼胶智混炼胶回料立胶混炼堆胶能运送收利用体库自动化生胶投料生胶塑炼不合格智能混炼混炼胶性挤出压延胶片胶立体库能检测输送带硫化输送带成型工艺工艺帆布供胶工艺绿色浸胶工艺帆布骨架材料输送带基本现场工况绿色包装输送带接输送带运行在退役产品回收性能测试模拟测试设计头工艺线监测维护利用
目前公司在输送带生产中，具有完善的生产装备，并建立了成熟的生产工艺。
与现有生产相比，项目实施过程中，将在生产过程中的关键环节，应用绿色环保工艺，包括一步法炼胶、输送带成型、输送带硫化、自动化物料仓储运送等。
（四）项目投资规模
本项目总投资63957.83万元，募集资金将主要投资于项目建设所需的土地购置费、建筑工程费、设备购置费等，并提供部分铺地流动资金。
（五）项目建设规划
1、项目建设主体
项目建设单位为公司控股子公司无锡百年通工业输送有限公司及全资子公
司 BOTON PTE. LTD.共同出资成立的泰国项目公司宝通工业输送（泰国）有限公司（以下简称“宝通泰国”），股权结构如下：
24公司控股子公司无锡百年通工业输送有限公司的主要情况如下：
公司名称：无锡百年通工业输送有限公司
注册资本：34816.1975万元人民币
注册地址：江苏省无锡市新吴区里河东路88号
成立时间：2017年12月26日
公司新加坡子公司 BOTON PTE. LTD.的主要情况如下：
公司名称：BOTON PTE. LTD.注册资本：SGD 100000.00
注册地址：73 Upper Paya Lebar Road #06-01C Centro Bianco Singapore
534818
成立时间：2023年4月13日
公司泰国子公司宝通工业输送（泰国）有限公司的主要情况如下：
公司名称：宝通工业输送（泰国）有限公司
注册资本：Baht 1000000000.00
注册地址：No.7/6 Moo 4Pana Nikhom Sub-District Nikhom Phattana
DistrictRayong Province
成立时间：2023年9月4日
2、项目建设周期本项目建设期为30个月，包括项目施工、设备采购及安装调试（不包含前期准备时间）。
3、项目涉及的政府报批情况
截至预案出具日，本项目已经取得境外投资项目备案通知书。本项目涉及的国家商务部和国家发改委境外投资相关手续已经完成。本项目建设主体已经与项
25目建设地产业园区签署土地买卖合同。具体情况如下：
公司本次“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”不涉及敏感国家
和地区、敏感行业，项目投资主体为地方企业。根据《境外投资管理办法》的规定，公司已于2023年9月取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为:境外投资证第 N3200202301012号，有效期为 2年。
公司本次“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”不涉及敏感国家
和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下，根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，公司已于2023年9月取得了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为:备案号(2023)109号，有效期为2年。
公司无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理，公司已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。
公司本次项目建设主体宝通泰国已经于2024年1月15日与泰中罗勇工业
园开发有限公司签署《土地买卖协议》。宝通泰国正在申请土地使用许可，并进行土地所有权转移登记，预计于2024年6月完成募投项目用地的所有权转让登记。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家政策和公司发展需要，与公司现有主业密切相关，是公司产品扩大产能、开拓新利润增长点的战略需要，将继续释放公司多年研发成果，助推公司深化国际化战略。本项目的实施将提高公司的盈利能力和抗风险能力，更好地满足客户的需求，增强对客户的服务能力，提高公司市场地位，有助于公司持续健康发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
26本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为稳健。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景，将有效提高公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
同时，本次发行股份可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为公司持续发展提供稳固保障。综上所述，本次募集资金投资项目是必要的、具备良好的可行性。
27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于泰国年产1000万平方数字化
输送带项目，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
28（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入泰国年产1000万平方数字化输送带项目，为公司现有主营业务的可持续发展奠定长期基础。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）本次发行后对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能会摊薄公司净资产收益率、每股收益等指标。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向
29特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金实力增强，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行股票后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力增强，抗风险能力提高。
六、本次发行相关的风险说明
（一）工业互联网业务竞争加剧的风险
公司工业互联网业务主要围绕现代工业散货物料输送带产品开展，输送带行业市场整体较为分散，竞争日益加剧。若公司不能随着市场变化扩展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占、未能在产品开发、技术研发、工艺研发、市
场营销等方面持续提升，可能导致公司市场竞争力下降，进而市场份额存在被替代的风险。对公司经营业绩产生不利影响。
（二）商誉减值风险公司因收购广州易幻网络科技有限公司与无锡宝通智能物联科技有限公司
累计产生商誉共1240494367.13元。2022年期间，广州易幻网络科技有限公司经营业绩有所下滑，根据商誉减值测试结果，公司2022年度计提商誉减值
30486037200元，占公司2022年初商誉账面总额的39.18%。截至报告期末，公司
商誉账面总额为754457167.13元，占公司报告期末净资产的20.08%。
未来公司经营过程中仍将面临地缘政治、海外经济衰退、政策波动、产品竞
争等风险，若广州易幻网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力持续出现下滑等不良趋势或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，经营业绩未达到商誉减值测试评估中的预期业绩，公司仍可能面临商誉减值风险。
（三）移动互联网业务收入主要来自境外市场的风险
公司移动互联网业务收入主要来自于境外市场，并主要来源于 App Store 和Google Play 两大应用软件商店，对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险。2020年、2021年、2022年以及2023年前三季度，公司来自境外的游戏收入分别达到152628.31万元、148785.57万元、141736.63万元和93941.91万元，占公司相应报告期内游戏收入总额的比例分别为99.69%、97.38%、87.29%和95.52%。由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，以及运营期间潜在的海外区域或平台政策变动、经济衰退导致消费疲弱等原因，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
（四）汇率波动风险汇率的波动将影响公司定价或盈利水平如果短时间内国际汇率市场发生重
大变化导致人民币的汇率出现大幅波动，或者国际市场出现未知情况导致汇率市场的震荡，都将影响企业汇兑损益，并对净利润产生直接影响。
（五）移动互联网业务竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。随着游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果公司发行的游戏产品不能适应市场需
31求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-
41968.19万元，同比下降210.55%，主要由于游戏行业获客成本提高、公司游戏
推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值。2023年，公司优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度也更加严谨科学。但是，如果公司未来新上线产品的竞争力仍不及预期，或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，移动互联网业务盈利能力可能持续下滑，并面临商誉减值风险，可能对公司的整体盈利水平产生不利影响。
当前，全球游戏市场的获客成本呈现上升趋势。如果未来游戏市场的竞争进一步加剧，而公司未能持续优化了游戏推广策略、有效控制推广成本，公司移动互联网业务的盈利能力将面临挑战。
（六）潜在知识产权纠纷的风险公司在代理游戏发行的过程中所选择的游戏可能存在潜在的知识产权纠纷
或第三方提出知识产权诉讼的风险。此外，公司在海外发行并运营游戏的过程中，也可能存在所代理运营的游戏与海外相关知识产权所有方有潜在的纠纷风险和违规可能。上述情况一旦发生，不但将面临法律诉讼和市场收益剧烈变化的风险，还将打乱公司原有游戏发行计划，导致公司盈利无法达到预期。
（七）游戏行业政策变动风险
公司所处的互联网游戏行业存在受到国家政策变动影响的风险。2021年，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等关于互联网游戏行业的限制政策，提出多项管理规定，同时暂停游戏版号的审核下发。目前，游戏版号已重新开启审核下发且公司游戏业务主要为境外游戏的发行与运营，受国内游戏行业政策影响较小，但依然存在未来行业政策变动对公司主要游戏业务进展产生影响的风险，包括影响国内市场的游戏业务推进、整体产品储备等方面。
（八）新游戏开发和运营失败风险
游戏行业竞争日趋激烈，玩家对游戏精品化的要求日益提高，公司在新游戏
32开发与运营过程中，若不能及时洞察市场变化，回应游戏市场的潜在要求，存在
导致新游戏与新技术不符合市场需求而不能达到预期营业收入与利润的风险。由于定制游戏的增加，公司预付款项账龄拉长，如定制游戏进度不及预期，将进一步占用公司运营资金，如出现游戏开发和运营失败，游戏开发者破产、裁撤等情形，公司预付款项还将面临减值风险。
（九）进口国进口政策变化和国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司来自境外的收入占比分别为75.47%、69.16%、63.56%和
65.82%。公司移动互联网板块业务实现的销售收入主要来自境外，同时工业互联
网业务实现的销售收入也有部分来自境外，因此公司的境外营业收入占比较高。
未来如果发行人境外主要销售国家或地区的经济形势或者产业结构发生较
大不利变化，或者就工业输送带、移动网络游戏等产品发起贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。
（十）应收账款或合同资产难以回收的风险
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额持续增加，分别为57668.53万元、73628.85万元、80751.24万元和91824.35万元，占当期营业收入的比例分别为21.86%、26.68%、24.78%和37.98%。公司工业互联网业务的主要客户大多为大型矿业集团、钢铁集团、建材集团、散货码头等，该等客户的议价能力较强，话语权较高。随着公司工业互联网业务规模的持续增长，应收账款和合同资产规模可能进一步上升。若公司未来不能有效加强应收账款和合同资产管理、提高资金周转效率，或宏观经济、产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化，公司将面临应收账款或合同资产难以回收而发生大规模坏账的风险。
（十一）审批风险本次向特定对象发行已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过、中国证监
会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（十二）发行风险
33公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（十三）募集资金投资项目实施风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。本次募投项目单位产能成本、单位产能设备原值与前次募投项目、发行人现有业务同行业可比公司募投项目及其现有业务存
在一定差异，虽然差异具有合理性且剔除相关影响因素后差异较小，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素、发行人与同行业公司产品定位的差异，行业竞争加剧，下游客户受到了宏观经济、产业政策、国际关系等方面的影响，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，导致公司订单减少或者客户开拓不及预期，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，甚至出现产能过剩风险。
（十四）募投项目实施导致折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（十五）募投项目海外投资的相关风险
泰国的政治体系、法律法规、商业环境等与国内存在一定差异，泰国政府高
34层变动频繁，政策连续性不强。近年来国际环境变化较大，地缘政局紧张、贸易
保护主义抬头等不利因素，给企业生产经营活动也带来负面影响。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或当地政治环境、经济情况发生重大变化，泰国生产基地在设立及运营过程中，将存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。
（十六）募投项目实施能力不足的风险
公司拥有充足的技术和人才储备，并为本次募投项目搭建了预备核心团队，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，依托公司已有的技术和人才储备、客户资源，后续资质的取得亦不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。但公司首次实施境外建设项目，虽然公司已派遣具有相关经验的人员负责项目的推进，但仍然存在项目建设管理能力不足的风险；宝通泰国核心团队来自境内公司，其余员工计划从泰国本地招募，虽然公司坚定不移走国际化路线，已经积累国际化经营的经验，但在实际经营中，本次募投项目仍可能面临跨国管理能力不足的风险。
(十七）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
35第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：在公司当年盈利及满足正常生产经营资
金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股
权、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）超过公司最近一
期经审计的合并报表净资产的30%。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关
36规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）采取股票方式分红的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的120%。
（五）利润分配政策调整公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况公司于2021年4月22日和2022年5月14日分别召开第四届董事会第二
十四次会议和2020年度股东大会，审议通过了公司2020年利润分配方案：以公司现有股本385104121.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利人民币115531236.30元。该项利润分配方案于2021年6月实施完毕。
公司于2022年4月22日和2022年5月19日分别召开第五届董事会第八
次会议和2021年度股东大会，审议通过了公司2021年利润分配方案：以公司现有股本411968821为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币41196882.10元。该项利润分配方案于2022年7月实施完毕。
公司于2023年4月26日和2023年5月17日分别召开第五届董事会第十
五次会议和2022年度股东大会，审议通过了公司2022年利润分配方案，同意公
37司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年现金分红共计15672.81万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
现金分红金额-4119.6911553.12
归属于上市公司股东的净利润-39594.1840266.1243676.38
最近三年累计现金分红金额15672.81
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润14782.77最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
106.02%
归属于母公司所有者的净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》的相关要求，公司为明确对股东的合理投资回报、增加利
润分配决策透明度和可操作性，同时进一步细化现金分红相关条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，于2022年4月22日和2022年5月19日分别召开第五届董事会第八次会议和2021年度股东大会，审议通过了《公司未来三
年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资
38回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，健全
现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。
（二）制定本规划的考虑因素公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投
资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
（三）公司2022年度至2024年度分红回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先推行现金分配方式。
2、最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
（四）分红规划的调整
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作
39出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：
（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金
利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。（2）中期报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
40第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计
算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本41252.32万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过59516.06万元。本次发行完成后，公司总股本将由41252.32万股增至不超过53628.01万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润
41为-39594.18万元，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-41968.19万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）亏损，与2022年一致；（2）盈亏平衡；（3）与2021年一致。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行
股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2022年度/2022年122024年度/2024年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）41196.8841252.3253628.01
一、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年一致归属于母公司所有者的净利润（扣非-39594.18-39594.18-39594.18前）归属于母公司所有者的净利润（扣非-41968.19-41968.19-41968.19后）基本每股收益（元-0.96-0.96-0.94
/股）（扣非前）基本每股收益（元-1.02-1.02-0.94
/股）（扣非后）稀释每股收益（元-0.96-0.96-0.94
/股）（扣非前）42稀释每股收益（元-1.02-1.02-0.94
/股）（扣非后）加权平均净资产收
-10.92%-12.45%-12.26%益率（扣非前）加权平均净资产收
-11.62%-13.19%-12.99%益率（扣非后）
二、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0万元归属于母公司所有者的净利润（扣非-39594.18--前）归属于母公司所有者的净利润（扣非-41968.19--后）基本每股收益（元-0.96--
/股）（扣非前）基本每股收益（元-1.02--
/股）（扣非后）稀释每股收益（元-0.96--
/股）（扣非前）稀释每股收益（元-1.02--
/股）（扣非后）加权平均净资产收
-10.92%--益率（扣非前）加权平均净资产收
-11.62%--益率（扣非后）
三、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年一致归属于母公司所有者的净利润（扣非-39594.1840266.1240266.12前）归属于母公司所有者的净利润（扣非-41968.1937962.2237962.22后）基本每股收益（元-0.960.980.95
/股）（扣非前）基本每股收益（元-1.020.920.90
/股）（扣非后）稀释每股收益（元-0.960.980.95
/股）（扣非前）稀释每股收益（元-1.020.920.90
/股）（扣非后）
43加权平均净资产收
-10.92%11.25%11.09%益率（扣非前）加权平均净资产收
-11.62%10.60%10.46%益率（扣非后）注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，公司整体资本实力得以提升。
由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《无锡宝通科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过59516.06万元（含59516.06万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额
1泰国年产1000万平方数字化输送带项目63957.8359516.06
合计63957.8359516.06
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，通过此募投项目的实施，将提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步助推公司“绿色化、智能化、一体化、全球化”。
44（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，全公司团队所具备的互联网思维与理念一致，团队具备相同的价值观，促使公司积极拥抱互联网发展浪潮，努力变革升级公司智能输送制造板块业务，实现工业散货物料智能输送全栈式服务，推动下游五大基础产业的智慧化、智能化、云端化应用的新基建步伐。目前，公司广纳优秀互联网人才，已组建工业互联网团队百余人，全力推进工业散货物料智能输送全栈式服务应用的规模化落地。报告期内，公司持续加大工业互联网研发投入，继续提升产品竞争力及技术服务能力。通过引进工业互联网、人工智能领域的高端技术人才，提升公司技术研发实力和创新能力。
技术方面，公司始终将科技创新作为引领行业发展重要力量，打造核心竞争新优势的第一要素。公司设有“先进输送技术与数字化服务创新中心”，创新中心总建筑面积逾15000平方米，总投资逾1.5亿元。创新中心承担着公司的技术创新、产品开发、重大科技成果转化、对外技术交流、人才队伍培养等功能，是公司技术创新的重要载体。公司构建了科技创新体系，并在研发投入、项目管理、人才培育、科技成果激励与推广、产学研平台建设等方面形成了一整套较为
成熟的经验和做法，为产品研发和技术提升提供保障。
市场方面，根据头豹产业研究院，智能输送下游主要集中在矿山、港口、钢铁以及其他的工业领域，2025年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模预计将达到千亿级，为1032.9亿元，2021–2025年年复合增长率为86.4%。我国的矿产业发达，输送体量大、智能化意愿强烈，对于散货物料智能输送的需求体量大。港口对于物料输送过程中监测与防护的专业化需求增加，给以智能输送机为主的智能输送装卸机械提供增长空间。工业散货物料智能输送板块可以帮助拓展钢铁智能制造的智能化程度，满足钢铁企业独立完成自身智能制造改造需求。
公司下游智能化输送市场均存在明确需求，公司继续扩大智能输送带产能将有助于公司进一步高端化。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
45本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期
回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司业务长远发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作46的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人包志方先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及
承诺做出另行规定或提出其它要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
472、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，如公司未来拟实施股权激励，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及
承诺做出另行规定或提出其它要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此做出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”无锡宝通科技股份有限公司董事会
2024年3月18日
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