科华生物:独立董事2023年度述职报告（陆德明）

上海科华生物工程股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陆德明）
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，在2023年1月1日至2023年6月28日履职期间（以下简称“履职期间”）出席了召开的全部董事会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，积极发挥了独立董事作用，切实维护了公司及股东特别是广大中小股东的利益。现将本人履职期间履职情况述职如下：
一、基本情况
本人陆德明，1965年出生，中国国籍。会计理论专业，博士研究生学历。曾担任浙江省林业科学研究所主办会计、浙江财经学院会计系讲师、财政部会计司
会计准则委员会技术研究部负责人、中国证监会会计部会计制度处处长、中国证
监会湖南监管局局长助理。现任新湖控股有限公司副总裁，浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司独立董事，广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事、河南嘉晨智能控制股份有限公司独立董事。本人于2020年6月29日至2023年6月28日期间任公司独立董事。
履职期间内，本人任职符合相关法律法规对独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议的情况
本人亲自出席了履职期间召开的全部董事会会议，并对审议的所有议案投赞成票。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
履职期间，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会会议的情况应参加亲自出席委托出席缺席董是否连续两次未履职期间出席股东董事会董事会次董事会次事会次亲自出席董事会召开股东大会次数次数数数数会议大会次数
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（二）参与董事会专门委员会工作情况
履职期间，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。本人作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议，对定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等事项进行审议，切实地履行审计委员会的职责。本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬确认和绩效考核事项进行了审议和表决，充分发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人作为战略委员会委员，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
（三）行使独立董事职权的情况
履职期间，本人作为公司第八届董事会独立董事，严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司经营情况，按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
履职期间，本人与公司审计部及会计师事务所积极沟通，就财务报告审计、内部控制有效性等进行了探讨和交流，及时了解公司年度审计公司进展，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益的情况
履职期间，本人作为公司第八届董事会独立董事，本人不定期通过现场交流、电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况和财务状况，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。同时，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案和发表意见时，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
履职期间，本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，在审议相关会议议案时，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面发挥应有的作用，促进公司的良性发展和规范运作。履职期间，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。此次交易构成关联交易，此次交易不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此次关联交易审议及披露程序合法合规。
除上述关联交易事项外，公司在履职期间未发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
履职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据、重要事项、内部控制情况，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，公司定期报告内容真实、准确、完整。（三）提名董事、聘任高级管理人员公司于2023年4月3日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级副总裁的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李明先生为公司总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止；经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任CHEN CHAO女士为公司高级副总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司于2023年4月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任苗保刚先生为公司副总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》，并经公司于2023年6月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议，选举了马志超先生、李明先生、金红英女士为公司第九届董事会非独立董事，选举了郑传芳先生、徐宏先生为公司第九届董事会独立董事，任期三年，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
上述提名董事及聘任高级管理人员程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司严格根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《关于董事、监事薪酬（津贴）的管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行，确保董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付合法合规。
四、总体评价和建议
本人已于2023年6月28日公司第八届董事会届满后离任，在本人履职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真审议董事会及董事会薪酬与考核委员会、战略委员会各项议案，就相关问题进行充分的沟通，对相关事项认真发表相关意见，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持表示衷心感谢！本人衷心希望公司在董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事：陆德明
2024年3月21日