琏升科技:2023年度独立董事述职报告（江曙晖）

琏升科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
〔江曙晖〕
各位股东、股东代表：
2023年度任职期内，作为琏升科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，本
人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人江曙晖，1953年7月生，中国国籍，硕士学位，注册会计师、会计师，1989年7月大专毕业于厦门广播电视大学财务会计专业，2004年6月毕业于香港公开大学，取得工商管理硕士。历任厦门化工机械厂财务部经理、厦门国有资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监与风险总监、厦门路桥建设集团风险总监。本人曾任厦门乾照光电股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事；现任公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
1、本年度内，公司召开董事会14次，本人应出席14次，亲自出席14次，未
存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第六届董事会第五次会议至第六届董事会第十八次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有
议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会9次，本人应出席9次，亲自出席9次；出席会议的届次情况：2023年第一次临时股东大会至2023年第八次临时股东大会、2022年年度股东大会。
（三）行使特别职权情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2023年度，本人按照《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了意见：
序号会议日期会议+议案/专项说明
12月26日第六届董事会第五次会议《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》
《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》
24月20日第六届董事会第六次会议
关于公司对外担保情况的专项说明和意见关于控股股东及关联方占用公司资金的专项说明和意见
《关于的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》34月27日第六届董事会第七次会议
《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（逐项表决：含8个子议案）《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第
7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
4 6 月 19 日 第六届董事会第九次会议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告〉的议案》《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
57月17日第六届董事会第十次会议
《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》
《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
68月17日第六届董事会第十一次会议《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围暨修订的议案》
78月30日第六届董事会第十二次会议关于公司对外担保情况的专项说明和意见
关于控股股东及关联方占用公司资金的专项说明和意见
89月19日第六届董事会第十三次会议
《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》
910月19日第六届董事会第十四次会议《关于拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》
1010月24日第六届董事会第十五次会议
《关于续聘2023年度审计机构的议案》
1111月22日第六届董事会第十六次会议《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》
《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
1212月13日第六届董事会第十七次会议
《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》
除对上述事项发表意见外，报告期内，本人不存在其他行使特别职权的情况。
（四）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况本年度内，本人作为第六届董事会审计委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》以及专门委员会工作细则，应出席公司审计委员会9次，亲自出席9次，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进
行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。具体情况如下：委员会召开会议召开日期会议内容名称次数
审议并通过以下事项：1、2022年审计报告；2、2022年
2023年2月1日
内部审计工作总结；3、2023年内部审计工作计划
2023年4月14日审议并通过以下事项：2022年审计报告
审议并通过以下事项：1、2022年度审计报告；2、2022年内控自我评价报告；3、2022年度报告及其摘要；4、
2023年4月20日2022年度财务决算报告；5、2022年年度募集资金存放及
使用情况专项报告；6、2023年第一季度内部审计工作总
结及第二季度计划
2023年4月27日审议并通过以下事项：2023年第一季度报告
审计委员
9
会审议并通过以下事项：1、2023年半年报；2、2023年第2023年8月30日二季度内部审计工作总结及三季度计划
审议并通过以下事项：关于启动选聘2023年年度会计师
2023年9月20日
事务所项目相关工作
审议并通过以下事项：关于选聘2023年年度会计师事务
2023年9月25日
所项目招标文件
审议并通过以下事项：关于选聘2023年年度会计师事务
2023年10月13日
所项目招标结果
审议并通过以下事项：1、2023年第三季度报；2、2023
2023年10月24日
年第三季度内部审计工作总结及第四季度工作计划
报告期内，独立董事共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议1次。
2023年12月22日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，本人对上述议案进行事前审查，认为该交易事项体现了控股股东海南琏升科技有限公司对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，本人同意将该事项提交董事会会议审议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2023年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2023年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
2024年1月24日，本人接到厦门证监局关于审计监管的相关提示函，就公司2023年报审计相关重点事项与公司审计委员会进行沟通提醒。本人收到提示函后高度重视，及时与公司内部审计负责人进行电话沟通，对监管部门关注的审计重点事项进行交流，并督促公司严格遵照监管提示的合规要求完成相关审计工作。
（六）在公司进行现场工作的情况
2023年度任职期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通
过电话、微信和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
2023年10月，公司拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议，投资建设“新能源 12GW 异质结电池项目”，本人对相关投资事项进行监督指导并提出建议，要求公司重点关注该重大投资事项的现金流问题，保障项目实施运作资金充足。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司及时审议并披露了关联交易事项，关联董事及关联股东均已回避表决，所履行的审议程序符合相关法律法规的要求，本人对应披露的关联交易事项均发表了明确同意的意见，或在独立董事专门会议上投出同意票，具体如下：
1、公司于2023年4月27日第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，并于2023年6月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（简称“天津通讯”）以增资前估值人民币6.6亿元增资扩股引入甘释
良等九位投资人，其中，交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去十二个月系公司监事会主席，本次重大资产重组构成关联交易。
2、公司于2023年4月27日第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，为满足公司日常营运资金周转，同意公司向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度，授信额度总金额为人民币10000000.00元，授信额度有效期限为三年。本次申请的银行综合授信额度由公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。本次交易构成接受关联方担保。
3、公司于2023年6月19日，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过107382550股的股票，发行对象为海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”，曾用名“海南巨星科技有限公司”），并与海南琏升签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。海南琏升为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
4、2023年6月19日，公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司55%的股权出售给深圳嘉讯达企业
管理合伙企业（有限合伙）（简称“嘉迅达”），因公司控股股东海南琏升为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、公司于2023年11月22日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过《关于为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保的议案》
《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》，并于2023年12月8日召开2023年第八次临时股东大会审议通过《关于为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保的议案》，同意控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（简称“眉山琏升”）向乐山市商业银行申请固定资产贷款额度不超过人民币70000.00万元，期限不超过6年，眉山琏升将使用乐山市商业银行固定资产贷款购买的设备作抵押担保。为支持眉山琏升业务发展，公司，天津通讯，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇，控股股东海南琏升科技有限公司董事、公司拟任董事王新及其配偶吴子蓉，唐光跃先生为本次贷款提供全额连带责任保证担保；天津通讯以其持有的眉山琏升95.24%股权提供质押担保。黄明良、欧阳萍夫妇，王新、吴子蓉夫妇为公司的关联方，因此其本次提供担保事项构成关联交易。
6、公司于2023年12月25日召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，为继续支持公司的发展，同意海南琏升继续为公司提供总额不超过4000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2024年12月31日。海南琏升系公司控股股东；海南琏升董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、王新同时担任公司董事，本事项构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，豁免提交股东大会审议。除以上事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况公司分别于2023年10月24日召开第六届董事会第十五次会议及第六次监事
会第十一次会议、于2023年11月10日召开2023年第七次临时股东大会，审议通
过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，为公司进行2023年度财务报告审计，聘期一年。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司对此次续聘所履行的审议决策及披露程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（四）提名董事情况
1、公司分别于2023年7月17日召开第六届董事会第十次会议、2023年8月2日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查、公司董事会提名，补选张静全为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。2、公司分别于2023年11月22日召开第六届董事会第十六次会议、2023年12月8日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查、公司董事会提名，补选王新为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至
第六届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及补选流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求；除上述情况外，公司在报告期内没有其他提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价与展望
2023年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不
受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将持续学习各项法律法规和规则制度，不断提升自身履职能力，
审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；加强与公司董事会成员、管理层、内外部审计机构之间的沟通及合作；持续关注并主动提醒
公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道，深入了解公司生产经营和运作过程中的一些重大事件以及政策变化对公司的影响，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
独立董事：江曙晖
2024年3月19日