新金路:关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券简称：新金路证券代码：000510编号：临2024—20号
四川新金路集团股份有限公司
关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）测算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年4月实施完毕。该完成时间仅用于
估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
1（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额
15200.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册
、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）截至本预案公告日，公司总股本为609182254股。本次
发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为45238093股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为654420347股；
（5）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（6）根据公司2024年1月23日公告《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-004），预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为：-14800万元到-17500万元，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为：-14600万元到-17300万元。基于公司2023年度业绩预告，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-16150万元，扣除非经常性损益后的净利润为-15950万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对
2023年度经营情况的判断）。
假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润较2023年增长20%；
假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平；
2假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润较2023年降低20%。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，未考虑股利分配、股权激励、股份回购等因素的影响，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2023年度/2023年2024年度/2024年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）60918.2360918.2365442.03
本次发行募集资金总额（万元）15200.00
本次发行股份数量（万股）4523.81预计本次发行完成时间2024年4月假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增
加20%归属于母公司所有者的净利润（万-16150.00-12920.00-12920.00
元）归属于母公司所有者的净利润（扣-15950.00-12760.00-12760.00除非经常性损益）（万元）基本每股收益（-0.27-0.21-0.20归属于母公司所元/股）有者的净利润稀释每股收益（-0.27-0.21-0.20元/股）归属于母公司所基本每股收益（-0.26-0.21-0.20
有者的净利润（元/股）扣除非经常性损稀释每股收益（益）-0.26-0.21-0.20元/股）
3假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年持
平归属于母公司所有者的净利润（万-16150.00-16150.00-16150.00
元）归属于母公司所有者的净利润（扣-15950.00-15950.00-15950.00除非经常性损益）（万元）基本每股收益（-0.27-0.27-0.25归属于母公司所元/股）有者的净利润稀释每股收益（-0.27-0.27-0.25元/股）归属于母公司所基本每股收益（-0.26-0.26-0.25
有者的净利润（元/股）扣除非经常性损稀释每股收益（-0.26-0.26-0.25益）元/股）
假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年减
少20%归属于母公司所有者的净利润（万-16150.00-19380.00-19380.00
元）归属于母公司所有者的净利润（扣-15950.00-19140.00-19140.00除非经常性损益）（万元）基本每股收益（-0.27-0.32-0.30归属于母公司所元/股）有者的净利润稀释每股收益（-0.27-0.32-0.30元/股）归属于母公司所基本每股收益（-0.26-0.31-0.30
有者的净利润（元/股）扣除非经常性损稀释每股收益（益）-0.26-0.31-0.30元/股）注1：基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总股本和净资产将增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实
4施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可
能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与主营业务的协同性
1、募集资金投资项目与主营业务在市场、客户方面的协同性
发行人主营业务之一的聚氯乙烯是国内五大通用树脂中产量最
大的产品，广泛应用于管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等。
聚氯乙烯树脂在生产和使用方面相较于传统建筑材料更为节能，是国家重点推荐使用的化学建材。发行人另一个主营业务烧碱作为基础化工原料，在多个行业都有涉及。根据相关资料显示，2021年水处理行业对烧碱的需求量约315万吨，占比8.4%，公司目前主业的销售对象是化工及建筑材料生产商和贸易商。
5募投项目生产的氢氧化钙产品，主要应用领域是脱硫剂和水处理剂，广泛应用于工业领域、农业领域和城市供水领域和污水处理领域。竹纤维产品作为基础原材料，广泛应用于建材装饰、水泥增强复合材料、纤维增强复合材料、包装材料、纸品等方面。中试产品氢氧化钙的试销售客户对象为环境治理产品生产商和贸易商。
本次募投项目是利用公司聚氯乙烯产线形成的废弃物电石渣及
电石渣浆清液特性生产氢氧化钙产品、竹纤维产品，与公司主营产品的下游应用中水处理行业有一定的重叠关联性，但目前客户关联度不高，未来公司将充分挖掘现有客户需求，努力实现客户资源的协同效应。
2、募集资金投资项目与主营业务在技术方面的协同性
电石渣资源化综合利用项目（一期）是电石渣、电石渣浆清液
资源化利用技术的实际应用，该技术能够有效利用公司氯碱产业形成的电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，是基于公司现有氯碱业务技术的延伸、补充和强化，可以有效减少氯碱产业的环境影响，实现循环经济的目标，帮助国家双碳目标的实现，因此募投项目与主营业务在技术方面具有协同性。
综上，本次募投项目与主营业务在技术上可以实现循环经济的目标，具有高度协同性；主营业务与募投项目的产品下游市场中，水处理行业具有一定的重叠性，但是目前公司主营业务客户与中试产品的客户关联性不大，未来公司将充分挖掘现有客户需求，努力实现客户资源的协同效应。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
61、客户认证情况目前，公司氢氧化钙中试产品已实现生产，初步具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也完成了多批量送样质检、试用，并得到市场客户的认可。
2、人员储备情况
本募投项目立项之初，公司便专门组建了以（CN218833659U）发明人为核心的技术研发团队，历经两年的研发试验，团队已自主掌握从技术研发到工艺设计再到生产控制的全过程核心技术。团队现有人员十余人，最终将根据项目规模和生产计划扩充至25人左右。
3、市场储备情况
本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙系列的产品以及竹纤维产品。其中氢氧化钙应用于环境污染物的治理，相比其他碱性氢氧化物其稳定性好且价格低廉，已成为世界各国酸性有害气体污染物、污水处理的首选治理剂，市场容量广阔；竹纤维产品可以广泛应用于建材装饰、水泥增强复合材料、纤维增强复合材料、包
装材料、纸品等方面，本次募投项目的产品具有广阔的市场空间。
2023年11月，国家发展改革委等部门印发了《加快“以竹代塑”发展三年行动计划》（发改环资〔2023〕1375号，以下简称“《行动计划》”），为未来三年推进“以竹代塑”发展、打开竹产业发展新局面提供了方向路径。该《行动计划》提出鼓励主要竹产区因地制宜拓展“原料—加工—产品—营销”上中下游产业链，培育一批龙头企业，加速“以竹代塑”产品规模化和集约化生产，鼓励发展竹产业循环经济，推行全竹利用产业模式。《行动计划》统筹“以竹代塑”产品发展基础和市场需求，精准识别替代场景，开展替代行动，提升替代比例，扩大日用、文旅、制造、建材等领域的竹
7制品使用量，并探索更多管用实用好用的替代场景。竹纤维产品是
未来竹产业规划的重要产品，市场空间大，产品的应用领域较多，有较大的市场空间。
4、技术储备情况
公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门
为本次募投进行的。公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”
（CN218833659U）的实用新型专利。公司为了验证该募投项目在技
术、生产上的可行性，投入了中试产线进行论证，中试产线生产的产品经过了客户验证，实现了对外销售，为募投项目的大规模实施奠定了技术基础。
目前传统氢氧化钙产品主要生产工艺是石灰消化法，其原材料采购来源为石灰石矿山开采，并经窑炉煅烧消耗大量能源；传统竹纤维产品主要生产工艺流程包括定长、开片、展平、软化、分丝、
脱胶、漂洗、浸油、烘干、开松等步骤，其中软化和脱胶步骤需在高温、强碱的环境下进行，涉及消耗大量的化学原料及能源消耗。
本次募投项目系利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电
石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，较传统氢氧化钙产品生产工艺、传统竹纤维产品生产工艺具有原料、能耗优势。其中电石渣是以氢氧化钙为主的一般工业固体废物，目前外销处置应用于碱性废水处理及建材等，通过募投项目的实施，实现废物资源化利用，将其生产为氢氧化钙产品，可以广泛应用于环保行业的脱硫剂和水处理剂。电石渣浆清液是一种高热、强碱性液体，目前主要通过空气循环冷却的方式实现降温，且强碱性容易导致设备管线结垢，利用本次募投项目竹片对电石渣浆清液的吸附作用，实现碱度、温度降低的效果，降低了原空气循环冷却
8处理过程中所需要的高能耗，同时副产竹纤维。本次募投项目立足
于公司氯碱化工主业，实现电石渣浆清液及电石渣的综合治理及资源化利用，达到循环经济的目标，较传统氢氧化钙和竹纤维生产工艺更加节能环保，充分发挥减污降碳协同增效作用，有利于国家双碳目标的实现。公司募投项目生产技术是对现有主营业务生产技术的延伸及补充，可以有效减少氯碱化工行业的环境影响。
综上所述，公司前期中试生产的氢氧化钙及其他机构在厂区内生产的竹纤维均取得了客户认可，同时氢氧化钙产品及竹纤维产品用途广泛、市场广阔，公司在人员及技术上也均有储备，公司具备生产本次募投项目产品的技术水平，具备批量化生产能力，项目实施不存在重大不确定性。
五、公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订了《募集资金管理制度》
9，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。
（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事局能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事局能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事局将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分10红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
115、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事局或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权
限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即
期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以
及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相
关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次以简易程序向特定对象发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为刘江东先生。为维护公司和全体股东的合法
12权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，刘江
东先生及其一致行动人四川金海马实业有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二四年三月二十一日
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