气派科技:气派科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年第二次临时股东大会
证券代码：688216证券简称：气派科技气派科技股份有限公司
China Chippacking Technology Co. Ltd.
2024年第二次临时股东大会
会议资料2024年第二次临时股东大会气派科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料目录
气派科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知..........................1
气派科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程..........................3
气派科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案..........................5
议案一：关于控股子公司增资暨关联交易的议案.................................5
议案二：关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案........................时股东大会气派科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
以及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东大会
会议须知：
一、为保证本次股东大会的正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股
东大会的股东、股东代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请出示股票账户卡或有效股权证明文件、身份证或企业营业执照复印件（加盖公章）、股东授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等，经验证后方可参会。
二、董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案进行审议、表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东
临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定
12024年第二次临时股东大会的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
六、股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询：（一）质询与议题无关；（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；（三）其他重要事由。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
八、股东大会采取记名方式投票表决，出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月14日在上海证券交易所网站披露的《气派科技股份有限公司关于召开2024
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
22024年第二次临时股东大会
气派科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间、地点及表决方式
1、会议召开时间：2024年3月29日（星期五）15：00
2、会议地点：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼615会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长梁大钟先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月29日至2024年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布大会开始，并宣布参加股东大会的股东及股东代理人人数，
代表有表决权股份数的情况
3、宣读会议须知
4、提议会议监票人、计票人
5、审议会议议案
序号议案
1关于控股子公司增资暨关联交易的议案
2关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、工作人员发放表决票，与会股东及股东代理人进行书面记名投票表决
8、休会，统计表决结果
32024年第二次临时股东大会
9、复会，唱票人宣布会议各项议案的表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会人员签署会议文件
12、会议结束
气派科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
42024年第二次临时股东大会
气派科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与梁华特先生、张巧珍女士共同以现金方式向控股子公司气派芯竞科
技有限公司（以下简称“气派芯竞”）进行现金增资，气派芯竞注册资本由5000.00万元增加到10000.00万元，其中，公司认缴注册资本由4950.00万增加至6000.00万元；梁华特先生认缴气派芯竞3875.00万元新增注册资本，张巧珍认缴注册资本由50.00万元增加至125.00万元。本次增资完成后，公司持有气派芯竞的股份比例由99%变为60%，不影响公司合并报表范围。
一、关联交易概述
为增强气派芯竞的资金实力，促进其晶圆测试业务的发展，公司拟与其他2名投资方共同以现金方式向控股子公司气派芯竞进行现金增资。气派芯竞注册资本由人民币5000.00万元增加至10000.00万元。其中，公司认缴注册资本由
4950.00万增加至6000.00万元；梁华特先生认缴气派芯竞3875.00万元新增注
册资本；张巧珍女士认缴气派芯竞注册资本由50.00万元增加至125.00万元。在上述增资完成后，公司持有气派芯竞的股份比例由99%变为60%，不影响公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。
因投资人梁华特先生为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇的儿子，属于公司的关联人，梁华特先生与公司之间构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板
52024年第二次临时股东大会股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中规定的“上市公司与关联人共同投资”。
本次关联交易已达上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人情况说明
梁华特先生，男，出生于1991年5月，中国国籍，无永久境外居留权，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业；2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电
路制造（深圳）有限公司设备工程师。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于与关联人共同投资，交易标的的基本情况如下：
（一）投资标的情况说明
1、公司名称：气派芯竞科技有限公司
2、法定代表人：梁大钟
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：5000万元
5、成立时间：2022年6月6日
6、统一社会信用代码：91441900MABPG4ED3B
7、注册地址：广东省东莞市石排镇石排工业大道9号1号楼
8、经营范围：软件开发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；
半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目
62024年第二次临时股东大会外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）投资标的股权结构
本次增资前后气派芯竞的股权结构对比如下：
1、增资前：
认缴出资额实缴出资额股东名称占比（万元）（万元）
气派科技股份有限公司4950.002970.0099%
张巧珍50.0030.001%
合计5000.003000.00100%
2、增资后：
认缴出资额实缴出资额股东名称股权比例（万元）（万元）
气派科技股份有限公司6000.002970.0060.00%
梁华特3875.002325.0038.75%
张巧珍125.0075.001.25%
合计10000.005370.00100%
（三）投资标的最近一年的主要财务数据
单位：人民币万元
项目2023年12月31日/2023年度
资产总额2715.37
负债总额75.64
净资产2639.74
72024年第二次临时股东大会
营业收入119.22
净利润-329.38
注：上述财务数据已经审计。
（四）投资标的权属状况说明
气派芯竞股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次增资前，气派芯竞各股东认缴注册资本5000.00万元，每注册资本1.00元，气派芯竞各股东已向气派芯竞实缴注册资本3000.00万元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]13998号《审计报告》，截止2023年12月31日，气派芯竞的净资产为2639.74万元。本次公司及其余两名股东向气派芯竞增资，基于平等互利的原则，经各方友好协商，按照初次认缴出资价格确定本次增资价格，增资价格为每注册资本1.00元，本次增资定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：气派科技股份有限公司
乙方：梁华特
丙方：张巧珍
（二）协议主要内容及投资安排
公司以现金出资1050.00万元人民币，认购气派芯竞1050万元新增注册资本；梁华特先生以现金出资3875.00万元人民币，认购气派芯竞3875.00万元新增注册资本；张巧珍女士以现金出资75.00万元人民币，认购气派芯竞75.00万元新增注册资本。
82024年第二次临时股东大会
本次增资所需的气派芯竞股东会决议、甲方董事会和股东大会决议及本次增
资的变更登记手续完成后20个工作日内，梁华特先生以现金形式实缴注册资本
2325.00万元，张巧珍女士以现金形式实缴注册资本45.00万元。其余尚未实缴
的注册资本，各方将根据有关法律法规及公司章程的规定实缴。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
气派芯竞是以晶圆测试为业务，是集成电路产业的细分领域，为公司现有封装业务的前端工序，其目的是保证晶圆在封装前鉴别出合格的芯片，晶圆测试可分为可靠性测试、电性测试、操作系统测试、寿命测试等。
本次增资增强了公司控股子公司的资金实力，有助于降低气派芯竞的资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高气派芯竞的整体资本实力和竞争力。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序2024年3月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
公司全体独立董事事前召开了专门会议对该事项发表了明确的审查意见：公司本
次与关联方形成的关联交易事项，基于平等互利的原则，经各方友好协商，交易定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、中介机构意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开了专门会议并发表了明确的审查意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
92024年第二次临时股东大会
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定；本次关联交易增强了公司控股子公司的资金实力，有助于降低其资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高其整体资本实力和竞争力。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司于2024年3月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《气派科技股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
气派科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
102024年第二次临时股东大会
议案二：关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会近日收到公司第四届监事会非职工代表监事赵红女士的书面辞职报告，提出辞去公司监事职务。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，经监事会提名由公司股东代表徐胜先生出任监事候选人。经审查，徐胜先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于非职工代表监事任职资格的要求，可以担任公司第四届监事会非职工代表监事。徐胜先生任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2024年3月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《气派科技股份有限公司关于补选监事的的公告》（公告编号：2024-010）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
气派科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
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