昆药集团:昆药集团2023年独立董事述职报告（杨智）

昆药集团股份有限公司
2023年独立董事述职报告（杨智）
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2023年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事基本情况杨智，男，1960年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委兼任健民药业集团股份有限公司独立董事、昆药集团独立董事。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021年12月起任公司独立董事。
2023年，参加第九届中医药发展与科学大会，与业内知名专家、企业家及
政府官员交流中医药行业发展的最新动态；出席中国中药协会茯苓种植专业委员
会年会并做学术报告，实地考察调研中药材茯苓的种植和加工现状；参加中关村健康产业促进会推荐项目的评审；实地考察中药冬虫夏草的野生抚育工作。
2、关于独立性自查情况
1根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性
情况进行了自查。2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
股东大会董事会出席情况出席情况董事姓名以通讯本年应参加亲自出委托出缺席亲自出席方式参董事会次数席次数席次数次数次数加次数杨智11116004
2023年，公司共召开了11次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本着勤勉、尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。
2023年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励、薪酬
考核等事项予以重点关注，对11次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
2.董事会专门委员会工作情况
本人担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、战略委员会委员，并根据自身专业特长，担任薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次。就公司人员绩效考核、人员薪酬等、回购注销激励计划、投资新设公司等相关事项进行认真审议，结合行业特点作出了客观、公正的判断，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，
2保证决策的科学性。
3.行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
为公司提出的主要建议有：增加研发投入，聚焦老年病特别是脑病方面的药物研发；系统整理和分析昆中药现有复方中药产品的生产工艺质量标准以及市场
销售情况，提出进一步深入开发的产品名单，以及选择市场前景看好的品种进行二次开发，形成升级换代产品等。
4.与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，与相关人员保持有效沟通，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5.现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事
会、股东大会会议外，对公司进行了现场实地考察。通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，听取公司管理层对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，现场深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、项目建设、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本
3人能够及时了解公司存货、经营性现金流、应收账款等生产经营情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了详细的了解与核查，发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
1.关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联
方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
2.关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的独立意见：公司本次日
常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
3.关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的独立意见：本次关联交易
的定价依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次参与投资新设云南省三七研究院有限公司，符合公司战略方向及长远发展需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4.关于追加公司2023年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与
关联方日常关联交易是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。
5.关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联
方日常关联交易是为保证公司正常经营业务需求，符合公开、公平、公正的原则，公司与关联方的采购交易定价公允，且均属公司及下属子公司日常生产经营中的
4持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司
及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。
公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》
和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司发生的募集资金使用事项均进行了认真审查，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，发表如下独立意见：
1.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见：公司编制
的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2.关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见：公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项后节余募集资金永久
补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安
5排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。因此，本人同意公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，能较好地体现责、权、利的一致性，更好地激励和调动公司相关人员的积极性和创造性。
（五）股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项均进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.汪磊先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司
本次拟对汪磊先生已获授但尚未解除限售的共计14.08万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述14.08万股限制性股票进行回购注销。
2.瞿晓茹女士因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，本
次对瞿晓茹女士已获授但尚未解除限售的共计128000股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规。
根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383183590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456856228.87元为基数，增长率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票529927股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计657927股，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产
6生重大影响。综上，本人同意公司对上述657927股限制性股票进行回购注销。
3.胡振波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公
司本次拟对胡振波先生已获授但尚未解除限售的共计56320股限制性股票进行
回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述56320股限制性股票进行回购注销。
4.钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对其已获授但尚未解除限售的共计158725股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述158725股限制性股票进行回购注销。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度
财务报表及内部控制审计机构。本人认为毕马威华振具备相应的执业资质，从事上市公司审计工作的经验丰富，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七）会计政策变更情况
公司依照财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策变更。
7（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月实施了2022年度利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
因此，同意公司2022年度利润分配方案。
（九）计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.公司于2023年3月21日召开第十届十三次董事会审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。根据《企业会计准则》和公
司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备12129.68万元，影响公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润-9591.58万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备及资产处置事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备及资产处置事项。
2.公司于2023年4月27日召开第十届十五次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备3310.80万元，影响公司2023年一季度合并报表归属于母公司所有者净利润-3077.97万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
8会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。
3.公司于2023年8月28日召开第十届十七次董事会审议通过了《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计
政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备5967.65万元，影响公司2023年上半年合并报表归属于母公司所有者净利润-3944.54万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。
（十）信息披露执行情况
报告期内，本人对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，本人认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关规定，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。
报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真
履行忠实和勤勉义务，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水
9平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
独立董事：杨智
2024年3月22日
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