阳谷华泰:关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

山东阳谷华泰化工股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2023年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）24015164 股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.87 元，募集资金总额为
285059996.68元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用
3768453.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币281291543.00元。截至2022年8月26日，本公司上述发行的募集资金已经全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2022JNAA30519号验资报告。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1091号)，同意本公司公开发行可转换公司债券6500000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币
650000000.00元。公司本次发行的募集资金总额为650000000.00元，扣除保荐及承销
费4245283.02元(不含税)后，实际收到的金额为645754716.98元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费
用1602367.40元(不含税)后，募集资金净额为644152349.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) XYZH/2023JNAA3B0500 号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元项目金额
募集资金总额285059996.68
减：保荐承销费2800000.00
-1-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告项目金额
募集资金到账金额282259996.68
减：其他发行费用968453.68
实际募集资金金额281291543.00
减：募集资金项目累计投入201767680.13
减：手续费12816.17
减：使用募集资金购买理财产品金额480000000.00
加：存款利息收入463435.82
加：收回募集资金购买理财产品金额470000000.00
加：购买理财产品累计收益1545796.37
募集资金专户结余金额71520278.89
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元项目金额
募集资金总额650000000.00
减：保荐承销费4245283.02
募集资金到账金额645754716.98
减：置换自筹资金支付的发行费用1243876.83
减：其他发行费用358490.57
实际募集资金金额644152349.58
减：本年度募投项目直接投入155854598.81
减：置换自筹资金预先投入募投项目33855335.19
加：尚未支付的其他发行费用358490.57
减：手续费3672.07
减：使用募集资金购买理财产品金额905000000.00
加：存款利息收入342800.31
加：收回募集资金购买理财产品金额480000000.00
加：购买理财产品累计收益2470743.08
募集资金专户结余金额32610777.47
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公-2-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
2022年9月16日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳
谷支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司聊城分行签订了
《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2022年9月22日，公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”）与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
2023年7月24日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳
谷支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支行、招商
银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2023年11月3日，公司及其全资子公司山东特硅新材料有限公司（以下简称“特硅新材料”）与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2023年11月6日，公司及其全资子公司特硅新材料与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
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（二）募集资金专户存储情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额71520278.89元，具体存储情况如下：
单位：元
2023年12月
户名开户银行银行账号募集资金用途
31日余额
1 万吨/年橡胶防焦剂 CTP
山东阳谷华泰化工中国工商银行股份有限161100282920
生产项目募集资金及戴瑞43518.27股份有限公司公司阳谷支行0328408克智能化工厂改造项目山东阳谷华泰化工上海浦东发展银行股份204100788015阳谷华泰智能工厂建设项
8334.93
股份有限公司有限公司聊城分行00001480目山东阳谷华泰化工兴业银行股份有限公司377610100100
补充流动资金760.73股份有限公司聊城分行356477
山东戴瑞克新材料 中国工商银行股份有限 161100282920 1 万吨/年橡胶防焦剂 CTP
47273066.90
有限公司公司阳谷支行0328532生产项目山东戴瑞克新材料中国工商银行股份有限161100282920
智能化工厂改造项目24194598.06有限公司公司阳谷支行0328656
合计71520278.89
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额32610777.47元，具体存储情况如下：
单位：元
2023年12
户名开户银行银行账号募集资金用途月31日余额年产65000吨高性能橡山东阳谷华泰化中国工商银行股份有
1611002829200373676胶助剂及副产资源化项
工股份有限公司限公司阳谷支行1353164.49目年产65000吨高性能橡山东阳谷华泰化兴业银行股份有限公
377610100100391163胶助剂及副产资源化项
工股份有限公司司聊城分行7472664.73目中国邮政储蓄银行股年产65000吨高性能橡山东阳谷华泰化
份有限公司阳谷县支937006010153349999胶助剂及副产资源化项263103.39工股份有限公司行目补充流动资金；其中
1602367.40元用于支付
本次公司向不特定对象山东阳谷华泰化招商银行股份有限公
531903391910999发行可转换公司债券项798950.46
工股份有限公司司聊城分行目仍未支付的发行费用及置换募集资金到账前已支付的发行费用。
年产65000吨高性能橡山东特硅新材料中国工商银行股份有
1611002829200391560胶助剂及副产资源化项22675237.20
有限公司限公司阳谷支行目中国邮政储蓄银行股年产65000吨高性能橡山东特硅新材料
份有限公司聊城市分937007010165516667胶助剂及副产资源化项47657.20有限公司行目
合计32610777.47
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（三）募集资金购买理财产品情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金购买理财产品情况2022年10月11日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司使用不超过人民币15000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。
在上述额度内，资金可循环滚动使用。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况2023年8月21日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司使用不超过人民币55000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况募集资金投资项目情况详见本报告附件1和附件2。。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
募集资金项目中有8173.67万元用于补充流动资金，对于该部分资金无法单独对其核算效益；智能工厂建设及改造项目系通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金项目中有18415.23万元用于补充营运资金，以募集资金补充营运资金将提高公司资产的流动性，有利于改善公司的资产负债结构，降低经营风险；同时，补充营运资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求，有利于提高公司承接更多数量和更大规模的项目，但无法直接产生收入，因此对于该部分资金无法单独对其核算效益。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金变更情况
截至2023年12月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金不存在变更情况。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金变更情况
2023年10月13日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特
硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币，相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，未发生对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。
（二）2023年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3385.53万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元，共计人民币3509.92万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预-6-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
先投入募投项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具 XYZH/2023JNAA3F0118 号审核报告。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件1：2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
2024年3月19日
-7-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附表1：
2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额281291543.00本年度投入募集资金总额111053660.60报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额201767680.13累计变更用途的募集资金总额比例是否已变本年是否项目可行承诺投资项目截至期末投入项目达到预更项目募集资金承诺投调整后投资总额截至期末累计投度实达到性是否发
和超募资金投本年度投入金额进度（%）(3)定可使用状
（含部分资总额(1)入金额(2)现的预计生重大变
向＝(2)/(1)态日期
变更）效益效益化承诺投资项目
10000吨/年橡胶
不适不适
防焦剂 CTP 生产 否 120659000.00 120659000.00 56055014.95 64529352.83 53.48% 2024.5 否用用项目阳谷华泰智能不适不适
否41290000.0041290000.0041096381.3341707461.33101.01%2024.2否工厂建设项目用用戴瑞克智能化不适不适
否37605800.0037605800.0013362264.3213779724.3236.64%2024.8否工厂改造项目用用不适不适
补充流动资金否85505196.6881736743.00540000.0081751141.65100.02%不适用否用用
合计285059996.68281291543.00111053660.60201767680.13受部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等因素影响，部分项目的实施进度有所延缓，“阳未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具谷华泰智能工厂建设项目”的建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经体项目）审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“阳谷华泰智能工-1-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告厂建设项目”达到预定可使用状态的日期延期调整为2024年2月。公司已按有关规定履行了募集资金投资项目延期的内部决策程序，该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，保荐机构发表了核查意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金总额为8152.03万元，其中1000万元为公司购买的尚未到期的理财产尚未使用募集资金用途及去向品，7152.03万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
-2-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附表2：
2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额644152349.58本年度投入募集资金总额179785204.00报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额189709934.00累计变更用途的募集资金总额比例是否已变本年是否项目可行截至期末投入项目达到预承诺投资项目和更项目募集资金承诺投调整后投资总额截至期末累计投度实达到性是否发
本年度投入金额进度（%）(3)定可使用状超募资金投向（含部分资总额(1)入金额(2)现的预计生重大变
＝(2)/(1)态日期
变更）效益效益化承诺投资项目年产65000吨高
2024年10不适不适
性能橡胶助剂及否460000000.00460000000.0035452846.6345377576.639.86否月用用副产资源化项目不适不适
补充流动资金否190000000.00184152349.58144332357.37144332357.3778.38不适用否用用
合计650000000.00644152349.58179785204.00189709934.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用2023年10月13日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配募集资金投资项目实施地点变更情况
置和生产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实-3-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告施主体，拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币，相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
募集资金投资项目实施方式调整情况参见“募集资金投资项目实施地点变更情况”公司于2023年8月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集募集资金投资项目先期投入及置换情况资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3385.53万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元，共计人民币3509.92万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金总额为45761.08万元，其中42500万元为公司购买的尚未到期的理财尚未使用募集资金用途及去向产品，3261.08万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用