金明精机:公司章程修正案（2024年3月）

广东金明精机股份有限公司
章程修正案
序号修订前修订后
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
1
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章
程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
2保；经审计总资产百分之三十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%保。的担保；
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担公司对外担保管理制度等相关规定执行。保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
3
广东监管局和深圳证券交易所备案。易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向中国证监会广东监管局和深圳证券东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关交易所提交有关证明材料。证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
4
证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通大会通知时披露相关意见。知将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股东大会结束当日下午3:00。
日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
5享有一票表决权。享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可结果应当及时公开披露。
以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股最低持股比例限制。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的修订至第七十八条，以下序号顺延。
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并
6
及时公开披露单独计票结果。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百零四条应当由独立董事发表
独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方
7式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下
列程序提名：列程序提名：(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出
董事、监事候选人。董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或者
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提案的方式提出独立董事候选人。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职担任独立董事的资格和独立性发表意见。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够担任独立董事的资格和独立性发表意见。
的了解。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人
(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披的了解。
露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职开声明。责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公当按照有关规定公布上述内容。开声明。
在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公开在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规当按照有关规定公布上述内容。
定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公开人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规查程序。定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的
(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条查程序。
件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立为董事候选人，但不作为独立董事候选人。同时，董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条董事候选人应当在股东大会上介绍自身情况、工件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和为董事候选人，但不作为独立董事候选人。同时，互动，保证股东在投票时对其有足够的了解。董事候选人应当在股东大会上介绍自身情况、工股东大会选举二名及以上董事或者监事时，应当作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和实行累积投票制。互动，保证股东在投票时对其有足够的了解。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东大会选举二名及以上董事或者监事时，应当者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或用。者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使员分别选举。用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不
8委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董将在2日内披露有关情况。事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：时生效：
(一)董事辞职导致公司董事会低于法定最低人(一)董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数；数；
(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事(二)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
9会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者业人士。公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业在前款情形下，辞职报告应当在下任董事填补因人士。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未在前款情形下，辞职报告应当在下任董事填补因生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当依照法其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补出现第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选。选。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规第一百零三条独立董事应按照法律、行政法及部门规章的有关规定执行。公司应当保证独立规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及
公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
公积转增股本提案，并直接提交董事会审议；
10(五)提议召开董事会；
(六)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意
见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报
表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场核查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询的，相关费用由公司承担。
独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
11(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、变更公司形式、解散的方案；并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决(九)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决
定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
(十一)制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十二)制订本章程的修改方案；
的会计师事务所；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的的会计师事务所；
工作；(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
(十五)在股东大会授权范围内，决定公司对外投工作；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(十五)在股东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(十六)管理公司信息披露事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，(十六)管理公司信息披露事项；
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资(十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，产；凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
(十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容产；
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会(十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会严重责任的董事提请股东大会予以罢免；将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
的其他职权。(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董的其他职权。
事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公夺。司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以
12
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东大会批准。
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提
名委员会及战略委员会，各委员会成员均为三名委员会及战略委员会，各委员会成员均为三名，全部由公司董事构成。前三个委员会成员中名，全部由公司董事构成。审计委员会成员应当应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士士。担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中审计委员会的主要职责包括：独立董事应当过半数并担任召集人。
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
换外部审计机构；及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
外部审计的协调；同意后，方可提交董事会审议：
(三)审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
(四)监督及评估公司的内部控制；息、内部控制评价报告；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师他事项。事务所；
薪酬和考核委员会的主要职责包括：（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
考核并提出建议；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司与方案。章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责包括：审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召并提出建议；开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；成员出席方可举行。
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理并提出建议。人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事和重大投资决策进行研究并提出建议。项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
13关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十六条在公司控股股东单位担任除第一百二十六条公司高级管理人员仅在公司领
14董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任薪，不由控股股东代发薪水。
公司的高级管理人员。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百三十四条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司本章程，给公司造成损失的，董事会有权提出罢和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
15免。能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权提出罢免。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
16息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条公司提供财务资助，应当经出第一百六十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率
17超过70%；超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产10%；净资产10%；
(三)本章程规定的其他情况。(三)深交所或本章程规定的其他情况。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第一百六十二条公司提供担保的，应当提交董第一百六十二条公司提供担保的，应当提交董
18事会审议。事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；
(七)本章程规定的其他担保情形。(七)深交所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百七十八条公司根据《中国共产党章程》第一百七十八条公司根据《中国共产党章程》
19有关规定，建立党的组织，设立党的工作机制，的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
配备党务工作人员。为党组织的活动提供必要条件。
第一百八十二条公司在每一会计年度结束之第一百八十二条公司在每一会计年度结束之
20日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束结束之日起2个月内向中国证监会广东监管局和之日起2个月内向中国证监会广东监管局和深圳
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交规及部门规章的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条公司的利润分配政策为：公司第一百八十七条公司的利润分配政策为：
实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对(一)公司利润分配的基本原则投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公1、公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续
证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。发展。
公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对(二)公司利润分配的具体政策董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东1、利润分配的形式
回报规划的情况及决策程序进行监督。公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金
21基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。素。
公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配2、现金分红的具体条件
政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，分配利润的10%。切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期有偿或者变相有偿方式进行征集。经审计净资产的50%，且超过5000万元；
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润经审计总资产的30%。
分配政策的调整必须经过详细论证后应由董事3、现金分红的比例
会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交在符合上述现金分红条件下，公司董事会应当综公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按的有关规定。照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分政策：
配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配中所占比例最低应达到80%；
配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分素。配中所占比例最低应达到40%；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安案，并直接提交董事会审议。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长配中所占比例最低应达到20%。
期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可的，可以按照前款第(3)项规定处理。现金分红分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配金股利与股票股利之和。
股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可4、发放股票股利的条件分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金公司在经营情况良好，当年盈利且累计可分配利股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配润为正数，并且董事会认为公司股票价格与公司和公积金转增股本的方式进行利润分配。股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产件下，提出采用现金分红同时发放股票股利的分或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期配利润的预案。
经审计净资产的50%，且超过5000万元；(三)利润分配事项的决策程序和机制
(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产1、公司董事会应当结合公司具体经营数据、盈
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金
经审计总资产的30%。需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序要公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中配中所占比例最低应达到80%；小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安会审议。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分2、利润分配预案应提交股东大会审议。股东大配中所占比例最低应达到40%；会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安股东所持表决权的二分之一以上表决同意。股东排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，规定处理。公司重视利润分配的透明度，按照及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所的相众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在于投资者进行决策。股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润有偿方式进行征集。
分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
投票平台。4、监事会对董事会执行公司利润分配政策和股公司可结合实际情况进行中期现金分红。东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管严格执行公司利润分配政策和股东回报规划、未理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
及决策程序还需接受监事会的监督。整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣督促其及时改正。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出金。现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
(四)公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后应
由董事会做出决议，监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须第一百九十一条公司聘用会计师事务所应当
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并
22
委任会计师事务所。由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
广东金明精机股份有限公司
2024年3月19日