岭南控股:2024年度日常关联交易预计公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2024-018号
广州岭南集团控股股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）的控股股
东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品产
业、旅游酒店业、零售业、物流业和展贸业等相关产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州市致美斋食品有限公司、广州市8字连锁店有限公司、广州东
方国际旅行社有限公司、广州市广百股份有限公司、广州市广百物流有限公司、
广州市广百超市有限公司及广州市广百展贸股份有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率。而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团及其旗下的主副食品企业、零售企业采购商品、食品原材料，向岭南集团及其旗下企业采购旅游、酒店、物流及展贸服务，向岭南集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品，提供旅游及酒店等相关服务与劳务，向岭南集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。2024年度，在上述与日常经营相关方面，我公司预计将与岭南集团及其下属的子分公司发生数量较多的关联交易。
公司董事会十一届六次会议于2024年3月22日审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度日常关联交易的总金额为
105061910.00元，上年同类交易实际发生金额为79151498.45元。
本次董事会应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。在表决过程中，参会的3位董事李峰、罗枫、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意通过本议案。独立董事专门会议以3票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。由于公司预计2024年度日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公
司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，此项交易尚需提交公司2023年度股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南国际”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据深交所相关规定，鉴于2024年度公司预计将与岭南集团及其控制下的多家子分公司发生多项与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，将公司预计与岭南集团下属关联企业2024年度发生与日常经营相关的关联交易分
为两类列示：一类为与单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计
净资产0.5%的，以岭南集团为口径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，该关联人单独列示。具体预计情况如下：
单位：元合同签订金关联交关联交易截至披露日上年发生金关联人关联交易内容额或预计金易类别定价原则已发生金额额额
采购商品、原材料、向关联
岭南集团食品、场地、酒店市场价格9829010.00377769.105632044.61人采购旅游相关产品等原材料
小计9829010.00377769.105632044.61
销售酒店服务、旅
岭南集团行社服务、场地出市场价格25555475.00558839.4312693914.06向关联租及旅游相关产品
人销售广州白云销售节令食品、酒
产品、商国际会议店服务、旅行社服
市场价格11066950.000.009715460.53
品中心有限务、场地出租及旅公司游相关产品
小计36622425.00558839.4322409374.59
向关联提供酒店、旅游及
岭南集团市场价格43428275.001881266.7143154711.55人提供汽车等相关劳务劳务广州白云
国际会议提供酒店、旅游及
市场价格9554640.00609750.947562874.29中心有限汽车等相关劳务公司
小计52982915.002491017.6550717585.84接受关
接受酒店、旅游服
联人提岭南集团市场价格5627560.00147454.00392493.41务相关劳务供的劳
务小计5627560.00147454.00392493.41
合计105061910.003575080.1879151498.45
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年，鉴于公司与岭南集团、岭南集团的下属企业中的单一关联人所发生
关联交易金额预计未达到上一年度经审计净资产0.5%，因此，根据深交所相关规定，公司将与岭南集团及其下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。实际发生情况具体如下：
单位：元实际发实际发关联生额占生额与实际发生金交易关联人关联交易内容预计金额同类业预计金披露日期及索引额类别务比例额差异
（%）（%）详见2023年3月向关30日在中国证券采购商品、原材
联人报、证券时报和巨岭南集料、食品、场地、
采购5632044.6114401910.000.21%-60.89%潮资讯网上公告团酒店旅游相关产原材的《2023年度日常品等商品料及关联交易预计公商品告》（2023-013）。
小计5632044.6114401910.000.21%-60.89%-详见2023年3月向关30日在中国证券销售酒店服务、
联人报、证券时报和巨岭南集旅行社服务、场
销售22409374.5932282600.000.66%-30.58%潮资讯网上公告团地出租及旅游相产的《2023年度日常关产品品、关联交易预计公商品告》（2023-013）。
小计22409374.5932282600.000.66%-30.58%-
向关提供酒店、旅游详见2023年3月岭南集
联人及汽车等相关劳50717585.8455622840.001.49%-8.82%30日在中国证券团
提供务报、证券时报和巨劳务潮资讯网上公告的《2023年度日常关联交易预计公
告》（2023-013）。
小计50717585.8455622840.001.49%-8.82%-详见2023年3月
30日在中国证券
接受报、证券时报和巨
关联岭南集接受酒店、旅游392493.41615500.000.01%-36.23%潮资讯网上公告人提团相关劳务的《2023年度日常供的关联交易预计公劳务告》（2023-013）。
小计392493.41615500.000.01%-36.23%-
公司在预计2023年度日常关联交易前，基于业务需要、合作关系和实际履约能力对关联交易进行了充分地评估和测算，但因实际业务需求等因素的影响，导致公司2023公司董事会对日
年实际发生的关联交易与预计金额存在一定差异，包括：向关联人采购原材料及商品常关联交易实际
的实际发生额减少60.89%，向关联人销售产品、商品的实际发生额较预计金额减少发生情况与预计
30.58%，接受关联人提供劳务的实际发生额较预计金额减少36.23%。上述实际发生
存在较大差异的
的关联交易与预计金额出现差异是因公司主营业务实际情况而产生的，属于正常的经说明营行为，且日常关联交易总额未超出获批额度，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。
公司对2023年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情公司独立董事对况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发日常关联交易实展要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金际发生情况与预
额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易计存在较大差异
根据市场原则定价，公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是的说明中小股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：广州岭南商旅投资集团有限公司
法定代表人：梁凌峰
注册资本：72366万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦
C413-14 室及 D4、D5、D6、C8、9楼经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）岭南集团是由岭南国际与原广州商贸投资控股集团有限公司于2021年10月开始实施联合重组设立而成的一家广州市属国有大型综合商贸旅游流通投资企业，业务涵盖零售、旅游、酒店、食品、物流、会展和展贸等领域。截至2023年12月31日，岭南集团总资产为33483128310.17元，归属于母公司的所有者权益为14891484137.32元；岭南集团2023年度实现营业收入为
14436028317.90元，实现归属于母公司所有者的净利润为289494385.24元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
岭南集团持有岭南国际100%的股权，岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3点关于关联法人的规定。
（三）履约能力分析岭南集团是广州市国资委旗下的商贸旅游产业龙头企业，拥有“大商贸、大旅游、大食品”三大主业。岭南集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业的日常经营事项。岭南集团及其关联企业不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容每年度，我公司均需向岭南集团及其旗下的主副食品企业、零售企业采购商品、食品原材料，向岭南集团及其旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品，提供旅游及酒店等相关服务及劳务，向岭南集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。
上述交易均为与日常经营相关的交易，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。同时，鉴于上述关联交易均属于岭南集团及其关联方的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关联方与其他非关联市场主体的同类交易，按市场价格进行定价，并按月度或季度进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、由于岭南集团旗下拥有主副食品、零售业、旅游酒店相关等产业，上述产
业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，因此，上述关联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。
2、上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
3、上述关联交易为日常经营活动产生的，具有一定的持续性，上述交易占公
司同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。
上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、董事会十一届六次会议决议；
2、独立董事专门会议审查意见；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十二日