上声电子:苏州上声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688533证券简称：上声电子
债券代码：118037债券简称：上声转债苏州上声电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
苏州市-相城区
二〇二四年四月三日
12024年第二次临时股东大会会议资料
苏州上声电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2024年第二次临时股东大会会议议程...................................6
2024年第二次临时股东大会会议议案...................................9
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案...........................10
关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................11
关于修订《董事会议事规则》的议案...................................12
关于修订若干公司治理制度的议案.....................................13
关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................14
关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................15
关于修订《关联交易决策制度》的议案.............................16
关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案.................17
关于选举周建明先生为第三届董事会非独立董事的议案...............18
关于选举丁晓峰先生为第三届董事会非独立董事的议案...............19
关于选举徐伟新先生为第三届董事会非独立董事的议案...............20
关于选举杨凯先生为第三届董事会非独立董事的议案.................21
关于选举陆建新先生为第三届董事会非独立董事的议案...............22
关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案...................23
关于选举石寅先生为第三届董事会独立董事的议案...................24
关于选举薛誉华先生为第三届董事会独立董事的议案.................25
关于选举张腊娥女士为第三届董事会独立董事的议案.................26
关于选举张宝娟女士为第三届董事会独立董事的议案.................27
关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案.............28
关于选举李蔚女士为第二届监事会非职工代表监事的议案.............29
关于选举黄向阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案...........30
22024年第二次临时股东大会会议资料
苏州上声电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名
32024年第二次临时股东大会会议资料
股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
42024年第二次临时股东大会会议资料
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024
年第二次临时股东大会的通知》。
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苏州上声电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月3日13点30分
（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号
公司三楼北 C105 U型会议室
（三）会议召集人：苏州上声电子股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周建明
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和时间：自2024年4月3日至2024年4月
3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月3日）的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
人员、见证律师以及其他人员；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
62024年第二次临时股东大会会议资料
（五）推选会议计票人、监票人；
（六）审议以下议案：
(1)关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案；
(2)关于修订《股东大会议事规则》的议案；
(3)关于修订《董事会议事规则》的议案；
(4)关于修订若干公司治理制度的议案；
1.关于修订《募集资金管理制度》；
2.关于修订《独立董事工作制度》；
3.关于修订《关联交易决策制度》；
(5)关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案；
1.选举周建明先生为第三届董事会非独立董事；
2.选举丁晓峰先生为第三届董事会非独立董事；
3.选举徐伟新先生为第三届董事会非独立董事；
4.选举杨凯先生为第三届董事会非独立董事；
5.选举陆建新先生为第三届董事会非独立董事；
(6)关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案；
1.选举石寅先生为第三届董事会独立董事；
2.选举薛誉华先生为第三届董事会独立董事；
3.选举张腊娥女士为第三届董事会独立董事；
4.选举张宝娟女士为第三届董事会独立董事；
(7)关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案；
1.选举李蔚女士为第三届监事会非职工代表监事；
2.选举黄向阳先生为第三届监事会非职工代表监事；
72024年第二次临时股东大会会议资料
（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会、工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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苏州上声电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议案
92024年第二次临时股东大会会议资料
议案1苏州上声电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对现时适用的《公司章程》进行修订完善，并授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司关于修订并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
102024年第二次临时股东大会会议资料
议案2苏州上声电子股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》修订情况，公司拟对现时适用的《股东大会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
112024年第二次临时股东大会会议资料
议案3苏州上声电子股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》修订情况，公司拟对现时适用的《董事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
122024年第二次临时股东大会会议资料
议案4苏州上声电子股份有限公司关于修订若干公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人:
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况及《公司章程》修订情况，公司对现时适用的《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》进行修订完善。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
132024年第二次临时股东大会会议资料
议案4.01苏州上声电子股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况及《公司章程》修订情况，公司对现时适用的《募集资金管理制度》进行修订完善。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
142024年第二次临时股东大会会议资料
议案4.02苏州上声电子股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人:
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况及《公司章程》修订情况，公司对现时适用的《独立董事工作制度》进行修订完善。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
152024年第二次临时股东大会会议资料
议案4.03苏州上声电子股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人:
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况及《公司章程》修订情况，公司对现时适用的《关联交易决策制度》进行修订完善。
具体内容详见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
162024年第二次临时股东大会会议资料
议案5苏州上声电子股份有限公司关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司股东苏州上声投资管理有限公司提名周建明、丁晓峰为第三届董事会非独立董事；股东共青城同泰投资管理合伙企业提名陆建新
为第三届董事会非独立董事；股东苏州市相城区元和街道集体资产经营公司提名徐伟新为第三届董事会非独立董事；股东苏州市相城区无线电元件一厂提名杨凯为第三届董事会非独立董事；
公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人
的任职资格及履职能力等方面进行了审查，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不存在损害股东权益的情形，以上人员符合法律、法规规定的任职资格。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
172024年第二次临时股东大会会议资料
议案5.01苏州上声电子股份有限公司关于选举周建明先生为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选
人任职资格及履职能力审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名周建明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-周建明简历：
周建明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1959年8月出生，硕士学历，高级工程师，高级经济师。1973年12月至1988年7月历任蠡口机械厂工人、主任、副厂长；1988年8月至1990年5月任吴县市第五乳胶制品厂副厂长；1990年6月至1992年5月历任吴县无线电元件一厂副厂长、厂长；1992年6月至2017年12月任苏州上声电子有限公司总经理；2017年12月至今任苏州上声电子股份
有限公司董事长、总经理、核心技术人员。
截至目前，周建明先生通过苏州上声投资管理有限公司间接持有公司股份
7322196股，占公司总股本的4.576%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他
董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
182024年第二次临时股东大会会议资料
议案5.02苏州上声电子股份有限公司关于提名丁晓峰先生为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选
人任职资格及履职能力审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名丁晓峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-丁晓峰简历：
丁晓峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年11月出生，本科学历，工程师。2004年7月入职苏州上声电子有限公司，2005年1月至2018年4月历任生产管理部主任、生产质量部主任、质量管理部部长；2018年5月至2021年6月任苏州上声电子股份有限公司质控中心质量总监；2021年7月至今担任苏州上
声电子股份有限公司董事、轮值总经理兼先进技术研究院院长，同时2014年6月至今兼任苏州茹声电子有限公司总经理。
截至目前，丁晓峰先生通过苏州上声投资管理有限公司间接持有公司股份
600012股，占公司总股本的0.375%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董
事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
192024年第二次临时股东大会会议资料
议案5.03苏州上声电子股份有限公司关于提名徐伟新先生为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选
人任职资格及履职能力审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名徐伟新先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-徐伟新简历：
徐伟新，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年2月出生，专科学历。
1990年7月至2011年11月历任苏州相城区元和街道御窑社区会计、副书记；
2011年11月至2013年7月任苏州相城区元和街道经济服务中心主任；2013年7月至今任苏州市相城区元和街道集体资产经营公司法定代表人；2015年4月至
2017年12月任苏州上声电子有限公司董事；2017年12月至今任苏州上声电子股
份有限公司董事。
截至目前，徐伟新先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
202024年第二次临时股东大会会议资料
议案5.04苏州上声电子股份有限公司关于提名杨凯先生为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选
人任职资格及履职能力审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名杨凯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-杨凯简历：
杨凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，1987年11月出生，本科学历。
2013年3月至2016年9月历任元和街道劳动保障事务所工作人员；2016年9至
2019年12月历任元和街道个私经济护协税办公室副主任；2019年12至2020年
4月历任元和街道个私经济护协税办公室主任；2020年4月至今任相城高新区财
政和资产监督管理局副局长、元和街道财政和资产监督管理局副局长。
截至目前，杨凯先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
212024年第二次临时股东大会会议资料
议案5.05苏州上声电子股份有限公司关于提名陆建新先生为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选
人任职资格及履职能力审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名陆建新先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附：陆建新简历陆建新，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年9月出生，专科学历。
1984年7月至1996年6月历任吴县市内燃机配件厂学徒工、生产班长、车间主
任、厂长；1997年7月至2001年8月任苏州市相城区内燃机配件厂总经理；2001年9月至2008年11月任苏州市事达汽车零部件有限公司总经理；2008年12月至今任苏州事达同泰汽车零部件有限公司执行董事兼总经理；2017年3月至2017年12月任苏州上声电子有限公司董事；2017年12月至今任苏州上声电子股份有限公司董事。
截至目前，陆建新先生通过共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份18450000股，占公司总股本的11.53%；其与通过共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份11550000股，占公司总股本
7.22%的股东吴小英女士为夫妻关系。其与其他持有公司5%以上股份的股东及其
他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
222024年第二次临时股东大会会议资料
议案6苏州上声电子股份有限公司关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会提名石寅先生、薛誉华先生、张腊娥女士、张宝娟女
士为第三届董事会独立董事，四位独立董事候选人与公司持股5%以上
股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性。其中张宝娟女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。张腊娥女士和张宝娟女士均尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料，均已承诺本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事相关培训并取得相关培训证明。
公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的
任职资格及履职能力等方面进行了审查，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不存在损害股东权益的情形，以上人员符合法律、法规规定的任职资格。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
232024年第二次临时股东大会会议资料
议案6.01苏州上声电子股份有限公司关于选举石寅先生为第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人
任职资格审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名石寅先生公司第三届董事会独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-石寅简历：
石寅，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951年7月出生，博士学历。
1970年10月至1973年8月苏州吴县晶体管厂技工；1973年9月至1977年5月
南京邮电学院半导体专业学生；1977年6月至1978年9月苏州吴县晶体管厂技术员；1978年10月至1986年6月中国科学院半导体研究所硕士、博士研究生；
1982年6月至1987年6月中国科学院半导体研究所助理研究员；1987年7月至
1990年6月德国汉堡工业大学客座教授；1990年10月至1992年11月中国科学
院半导体研究所副研究员；1992年12月至今中国科学院半导体研究所研究员，博士生导师，曾任学位委员会主任，总工程师；2022年4月苏州华芯微电子有限公司独立董事。2023年5月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。
截至目前，石寅先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
242024年第二次临时股东大会会议资料
议案6.02苏州上声电子股份有限公司关于选举薛誉华先生为第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人
任职资格审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名薛誉华先生公司第三届董事会独立董事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-薛誉华简历：
薛誉华，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，博士学历。
1987年7月至今，在苏州大学工作，任讲师、副教授、教授；2003年7月至2004年7月，曾在江苏省宿迁市财政局挂职；现任苏州大学教授，硕士生导师，中国生产力学会理事。曾任江苏日久光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。2020年12月起任中亿丰罗普斯金材料科技有限公司独立董事。
截至目前，薛誉华先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
252024年第二次临时股东大会会议资料
议案6.03苏州上声电子股份有限公司关于选举张腊娥女士为第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人
任职资格审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名张腊娥女士公司第三届董事会独立董事候选人。张腊娥女士尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料，已承诺本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事相关培训并取得相关培训证明。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-张腊娥简历：
张腊娥，女，中国国籍，无永久境外居留权，1966年12月出生，研究生学历，副教授。1986年7月，江苏省连云港水产学校任教，助教；1991年苏州蚕桑专科学校任教，讲师；1996年苏州大学商学院任教，讲师、副教授，硕士生导师。
现为苏州市姑苏区政协常委，兼苏州大学东吴智库、苏州大学自由贸易区综合研究院、江苏省大运河文化带建设研究院苏州分院研究员。
截至目前，张腊娥女士未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
262024年第二次临时股东大会会议资料
议案6.04苏州上声电子股份有限公司关于选举张宝娟女士为第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事
4名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人
任职资格审核通过、经第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意提名张宝娟女士公司第三届董事会独立董事候选人。张宝娟女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。张宝娟女士均尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料，已承诺本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事相关培训并取得相关培训证明。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年4月3日
附-张宝娟简历：
张宝娟，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年12月出生，本科学历，注册会计师。2006年1月至2010年7月任江苏华证会计师事务所审计员；2010年11月至2013年12月任苏州岳华会计师事务所有限公司审计员、审计项目经理；2013年12月至今历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计项
目经理、授薪合伙人、合伙人。
截至目前，张宝娟女士未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
272024年第二次临时股东大会会议资料
议案7苏州上声电子股份有限公司关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作，
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工
代表监事1名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司第二届监事会提名李蔚、黄向阳为公司第三届监事会非职工
代表监事候选人，经任职资格及履职能力等方面进行了审查，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不存在损害股东的权益的情形，以上人员符合法律、法规规定的任职资格。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司监事会
2024年4月3日
282024年第二次临时股东大会会议资料
议案7.01苏州上声电子股份有限公司关于选举李蔚女士为第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作，
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工
代表监事1名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，同意提名李蔚女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司监事会
2024年4月3日
附-李蔚简历：
李蔚，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年8月出生，本科学历。
2003年7月至2004年9月历任力捷电脑（中国）有限公司招聘、培训专员，2004年10月至2009年9月任苏州固锝电子股份有限公司人力资源主管；2009年9月至2010年8月任苏州皇家整体住宅系统有限公司人力资源部经理；2010年8月至2017年12月任上声有限人力资源部部长；2017年12月至今任上声电子人力
资源部部长兼监事会主席、同时2021年5月至今任上声电子工会主席。
截至目前，李蔚女士通过苏州上声投资管理有限公司间接持有公司股份
239988股，占公司总股本的0.15%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董
事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
292024年第二次临时股东大会会议资料
议案7.02苏州上声电子股份有限公司关于选举黄向阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监
事会任期届满，现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作，
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工
代表监事1名，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，同意提名黄向阳先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站披露的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司监事会
2024年4月3日
附-黄向阳简历：
黄向阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，专科学历。
2003年9月至今历任延龙电子科长、总经理助理、副总经理；2017年12月至今
任苏州上声电子股份有限公司监事。
截至目前，黄向阳先生通过苏州上声投资管理有限公司间接持有公司股份
119994股，占公司总股本的0.075%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董
事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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