阳谷华泰:中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
接受关联方担保暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东阳
谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华泰接受关联方提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年度公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度。公司控股股东、实际控制人王传华及其配偶和公司董事长兼总经理王文博及其配偶拟
对公司及子公司上述授信提供连带责任保证，预计担保额度不超过人民币2亿元。上述关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保事项提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构实际签署的担保协议为准。上述关联担保事项的决议有效期为自审议本议案的董事会决议通过之日起十二个月内。
王传华先生为公司控股股东、实际控制人，王文博先生为公司董事长、总经理以及公司控股股东、实际控制人王传华先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事王文博回避表决。该议案提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
王传华先生，中国国籍，无境外永久居留权。截至本核查意见出具日持有公司93557010股股份，持股比例为22.88%，为公司控股股东、实际控制人。
王文博先生，现任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人王传华先生的一致行动人，中国国籍，无境外永久居留权。截至本核查意见出具日持有公司17716660股股份，持股比例为4.33%。
经核查，王传华及其配偶、王文博及其配偶不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股股东、实际控制人王传华先生及其配偶、公司董事长兼总经理王文
博先生及其配偶无偿为公司向银行申请授信额度提供担保，公司无需向王传华先生及其配偶、王文博先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人王传华先生及其配偶、公司董事长兼总经理王文
博先生及其配偶为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司的支持。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2024年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见出具日，公司接受上述关联方新增提供的无偿担保
金额为1990.00万元；截至本核查意见出具日，公司累计已接受上述关联方提供担保的担保余额为10267.00万元（不包含本次）。2024年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
六、履行的决策程序
1、独立董事专门会议审核意见
2024年3月8日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过
了《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保，能有效解决公司及子公司经营发展的融资问题，有助于公司及子公司的长远发展。关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致该议案并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
2、董事会审议情况2024年3月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，董事会认为：本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、监事会审议情况2024年3月19日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保，可以更好的满足公司及子公司经营发展资金需求，是关联方支持公司及子公司发展的有力表现，对公司及子公司长期稳定发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，履行了必要的审议程序。公司本次关联交易有利于支持公司业务发展，本次接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华李志斌中泰证券股份有限公司2024年3月19日（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李志斌孟维朋中泰证券股份有限公司
2024年3月19日