东湖高新:中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见

中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“天风证券”或合称“保荐机构”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对东湖高新变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕802号）核准，东湖高新向社会公开发行人民币面值总额155000万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币1550000000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币
12820754.72元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1537179245.28元。上述
资金已于2021年4月16日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具众环验字（2021）0100025号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构与募集资金存储银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本
1次公开发行可转换公司债券募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元拟投入募集资序号项目名称项目投资总额项目实施主体金金额长沙东湖高新金霞智慧城湖南金霞东湖高新科技
163438.4141000.00
项目发展有限公司东湖高新合肥国际企业中合肥东湖高新科技园发
266177.3841000.00
心项目展有限公司重庆两江新区半导体产业重庆东湖高新发展有限
365129.3351000.00
园（一期）项目公司偿还银行借款及补充流动
422000.0022000.00-
资金
合计216745.12155000.00-
（三）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司拟变更的“长沙东湖高新金霞智慧城项目”“东湖高新合肥国际企业中心项目”募集资金使用情况如下所示：
单位：万元截至2023年12月31日项目投资总拟投入募集资项目名称已累计投入募集募集资金累计额金金额资金金额投入比例长沙东湖高新金霞智慧城
63438.4141000.0016420.3440.05%
项目东湖高新合肥国际企业中
66177.3841000.0019356.1047.21%
心项目
二、本次变更部分募集资金用途的情况与原因
（一）本次拟变更募集资金投资项目情况鉴于原项目出现超过2023年募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的情形，公司对上述两个项目的可行性、预计收益等重新进行论证。
受区域政府规划及产业方向调整、区域产品市场供给及竞争激烈、项目周边城市功
能配套不足因素影响，直接导致项目招商去化进程缓慢，预计收益率低于原预计收益率。
结合原项目募集资金实际使用、达到预定可使用状态等实际情况，为了提高募集资
2金的使用效率，公司综合考虑原项目、新项目市场环境、区域行业环境的基础上，公司拟将原项目剩余未使用的募集资金合计47306.81万元（含利息，实际金额以实施变更时的具体金额为准）全部变更投入到新项目，新项目投资总额80308.71万元，由武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、武汉
中国光谷文化创意产业园 A2 区项目组成，变更后新项目投资资金差额由公司自筹资金解决。本次变更后，公司拟不再以募集资金实施原募投项目。
单位：万元本次募集资金投资项目变更前项目名称投资总额拟投入募集资金金额
长沙东湖高新金霞智慧城项目63438.4141000.00
东湖高新合肥国际企业中心项目66177.3841000.00
合计129615.7982000.00本次募集资金投资项目变更后项目名称投资总额拟投入募集资金
武汉国际智造中心产业园项目一期项目25020.7316000.00
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目20763.9913000.00
武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区项目 34523.99 18306.81
合计80308.7147306.81本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。
（二）变更部分募集资金用途的原因
本次募投项目变更实质是公司基于项目实际经营开发策略、提高募集资金使用效能、优化区域投资布局等方面因素的综合考虑，同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，“募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，需要对原项目的预计投资收益率情况重新进行论证。”具体变更的原因说明如下：
1、区域政府规划及产业方向调整
长沙东湖高新金霞智慧城项目最初产业定位及规划方向是以“军民融合”路线为主
旨的偏智能制造类主题园区，但在落地实施过程中，2022年长沙金霞经开区管委会将项目所在区域规划调整为以医疗器械为主导产业，同时颁布了《长沙金霞经济开发区关
3于加快推进医疗器械产业高质量发展的若干政策实施细则》；东湖高新合肥国际企业中心项目所在少荃湖板块政府最早的规划方案中明确区域功能定位为“东北部城市新中心、产城融合的科创新引擎、蓝绿交织的生态典范城区”，但在实施过程中，政府整体调整规划设计方案，将少荃湖板块重新定位为“合肥市主城区二级中心、新站高新区综合服务中心、新站高新区高品质生活住区”，区域功能定位由最初的科创及产业发展重心偏向商住文旅综合板块。两个项目政府区域规划产业方向的直接调整变更，导致项目最初产业定位及产品定位被动偏离区域产业发展实际，项目整体产业招商不及预期。
2、区域产品市场供给及竞争激烈
长沙东湖高新金霞智慧城项目与东湖高新合肥国际企业中心项目所在片区，城投平台公司均投资新建了众多同质化产业园区办公楼宇，市场容量及消纳量整体供大于求，产品市场供给及市场竞争呈白热化状态，项目整体销售去化效果不及预期。
3、区域城市综合配套兑现程度不及预期
长沙东湖高新金霞智慧城项目位于长沙金霞经济开发区，地处长沙市最北端，位于长沙绕城高速环线外，项目所在区域属于新城开发片区，片区整体城建规划及功能定位水平较高。但是结合片区近年来实际开发建设进程，周边整体市政基础设施及城市功能配套落地兑现程度不及规划预期，项目所在区域周边住宅、商业及公共交通等综合配套还有待进一步提升和落实。片区产业导入与城市建设发展阶段不匹配，一定程度导致园区整体招商及项目落地需要更长的时间周期。
三、变更募集资金投资项目情况
（一）武汉国际智造中心产业园项目一期项目
1、项目名称
武汉国际智造中心产业园项目一期。
2、实施主体及实施方式
武汉国际智造中心产业园项目一期项目实施主体为东湖高新全资子公司武汉东新
智汇产业发展有限公司，公司拟通过委托贷款的方式实施本次募投项目，贷款利率不低于届时银行同期贷款利率或发行人最近一期平均资金成本。
43、项目实施地点武汉市蔡甸区奓山街常军大街与常欢大道交汇处以东（奓山街西牛村、军山街得胜村）。
4、项目实施期限
项目建设分两期，其中1.1期2024月3月开工，2025年8月竣备，2025年12月交付使用；1.2期2025年12月开工，2027年10月竣备，2027年12月交付使用。
5、项目建设内容及规模
本项目规划净用地面积83119.16㎡，总建筑面积为69381.40㎡，其中，地上建筑面积68831.40㎡，主要用于建设厂房及配套用房等；地下建筑面积550.00㎡，主要用于建设地下室等。
6、项目总投资
本项目总投资25020.73万元，拟投入募集资金16000.00万元。
7、项目经济效益分析
根据项目开发建设计划，总体开发建设周期为4年，该项目全部分割可售，全投资内部收益率为7.89%（税后），项目投资回收期为5.96年（税后）。
8、项目用地、备案及审批相关情况
2023年9月18日，东湖高新集团与蔡甸区人民政府签订项目投资协议书；2023年
11月28日项目土地摘牌；2023年12月29日取得项目不动产权证书，证号为鄂（2023）
武汉市蔡甸不动产权第0033529号；2024年1月3日取得项目建设用地规划许可证，证号为地字第武自规(蔡)地[2024]001号；2024年1月17日取得项目固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码：2312-420114-04-01-874504。
9、可行性分析
（1）发挥“双创”对推动新旧动能转换和经济结构升级的重要作用
该项目园区建设和发展的重要举措是构建一个满足大众创新创业需求和特点，低成本、便利化、全要素的创业服务社区——以孵化、加速为核心平台的众创空间，为大众
5创新创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间。项目的建设完
善了蔡甸区和蔡甸经济开发区先进制造业领域小企业孵化力度，通过做强双创发展平台、拓展高端交易、强化科技创新，加速推进应用研究发展之路。同时，提高蔡甸区和蔡甸经济开发区智能制造产业规模，有利于促进蔡甸区和蔡甸经济开发区中小企业的持续发展。
（2）精准聚合以智能制造为核心的产业链，接力东湖高新现有产业园区内企业的
外溢发展，助力蔡甸区和蔡甸经济开发区打造成战略性新兴产业发展战略高地蔡甸区和蔡甸经济开发区定位为武汉经济开发区汽车产业辅助区和中国光谷产业传导区，能够实现产业要素的积极交流、产业功能的错位互补、产业发展的协同共进。
特别是着重于对接智能网联汽车及关键零部件、智能装备、光电子信息、新材料等高端
制造产业的溢出发展。公司在武汉投资建设了软件新城、加速器、精准医疗产业基地等多个富有成效的项目，该项目的实施在某种程度上是自己与自己对接，形成集约、节约使用资源环境下的产业聚集效应，同时也有利于园区企业不断地聚集发展，促进高端制造产业发展，推进现有产业链的整体升级，完善产业结构，打造华中地区战略性新兴产业的战略高地。
（3）推动奓山街西牛村、军山街得胜村与武汉城区的产城融合
奓山街西牛村、军山街得胜村将承接放大高端制造产业的溢出效应，同时也将是蔡甸区优化产业结构、培育经济新增长点的有力支撑，是推动蔡甸特别是蔡甸经济开发区经济高质量发展的强大引擎，将加速奓山街西牛村、军山街得胜村与蔡甸主城区与武汉经济技术开发区的快速融合。
（二）东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目
1、项目名称
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）。
2、实施主体及实施方式
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目实施主体为东湖高新全资子公司重庆东
湖高新礼嘉智慧科技产业发展有限公司，公司拟通过委托贷款的方式实施本次募投项目，
6贷款利率不低于届时银行同期贷款利率或发行人最近一期平均资金成本。
3、项目实施地点
重庆市两江新区大竹林组团 F 标准分区 F19-1 地块。
4、项目实施期限
项目建设周期共21个月，计划2024年4月开工，2025年12月竣工备案，2026年
6月交付使用。
5、项目建设内容及规模该项目总建筑面积57465.88平方米，其中：地上建筑面积54342.25平方米（计容地上建筑面积53272.46平方米），主要用于建设沿街9楼高层、沿街5楼多层、5楼临山独栋建筑、5F 独栋双拼建筑等；地下建筑面积 3123.63 平方米。
6、项目总投资
该项目总投资20763.99万元，拟投入募集资金13000.00万元。
7、项目经济效益分析
根据项目开发建设计划，总体开发建设周期为3年，该项目部分销售，部分自持，全投资内部收益率为7.63%（税后），项目投资回收期为7.16年（税后）。
8、项目用地、备案及审批相关情况
截至目前，项目已取得土地证，证号为渝(2024)两江新区不动产权第000098290号，投资项目备案证，项目代码为2308-500112-04-05-479452，建设用地规划许可证，证号为地字第500141202400006号；建设工程规划许可证，证号为建字第500141202400010号；建筑工程施工许可证，证号为编号500123202401310120。
9、可行性分析
（1）夯实公司在成渝经济圈发展底盘
公司于2018年首进成渝经济圈——重庆市，布局了重庆市两江新区水土高新城两江半导体产业园项目。基于对重庆市产业园区市场的把控及前期良好政企合作基础，本
7着深耕重庆，把握城市产业发展机遇，于主城核心区域布局优质项目、掌握优质资产的初衷，2023年底，公司于重庆市主城区两江新区礼嘉组团区域新摘得83亩产业地块，拟打造东湖高新智慧科技产业园。该项目是联动接续打造公司在重庆市的第二个产业园项目，可进一步扩展及夯实公司在重庆市的发展底盘。
（2）项目实施受到地方政策的大力支持
重庆两江新区推进软件和信息服务业建圈强链行动计划（2022—2025年）明确提出，到2025年，推动使用一批存量楼宇，软信产业新增载体110万平方米，新增企业
4000家以上，新增从业人员11万人，力争新增软信业务收入超500亿元。软信产业总
规模力争突破2000亿元、实现翻番，全力创建“中国软件名园”，打造具有影响力的软信产业创新发展集聚区，相关政策的推出为该项目的实施构建了良好的政策环境。
（3）项目的建设具备良好的外部条件
东湖高新智慧科技产业园项目建设具有良好的外部条件。2023年7月，重庆两江新区管理委员会与公司就东湖高新智慧科技产业园项目签订投资协议，协议开发位于重庆两江新区大竹林组团 F 标准分区 F19-1 号地块，双方同意项目挂牌入市、获取并进行开发及运营。该项目建设需要的水、电等能源供应保障充分。原辅材料供应充足，满足项目建设需要。项目现场“三通一平”已完成。施工队伍的来源丰富，通过公开招标能招到好的施工队伍。所有的建筑材料市场上货源充沛，能满足项目施工要求。
（三）武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区项目
1、项目名称
武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区。
2、实施主体及实施方式
武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区项目实施主体为东湖高新全资子公司武汉联投
佩尔置业有限公司，公司拟通过委托贷款的方式实施本次募投项目，贷款利率不低于届时银行同期贷款利率或发行人最近一期平均资金成本。
3、项目实施地点
武汉东湖新技术开发区光谷大道以南、凤凰大道以西。
84、项目实施期限
2023年7月开工，2025年6月竣备，2025年12月交付使用。
5、项目建设内容及规模
该项目总建筑面积为99235.95㎡，其中地上计容建筑面积83235.30㎡，主要用于建设厂房和以停车楼为主的服务配套用房；地下室建筑面积16000.65㎡，主要用于布置人防地下室、水泵房和地下车库及车库连通道等。
6、项目总投资
该项目总投资34523.99万元，拟投入募集资金18306.81万元。
7、项目经济效益分析
根据项目开发建设计划，总体建设开发周期为3年，该项目全部分割可售，内部收益率为7.76%（税后），项目投资回收期为4.58年（税后）。
8、项目用地、备案及审批相关情况
截至目前，项目已取得土地证，证号为武新国用（2011）第011号；固定资产投资备案证，证号为：2109-420118-89-01-293210；建设工程规划许可证，证号为：武自规（东开）建（2023）097号；建设工程施工许可证，证号为：420118202307240401。
9、可行性分析
（1）项目实施具备良好的区位及产业基础
武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区（又名“光谷芯中心项目”）是公司旗下光谷芯
中心整体项目的最后一期，位于东湖新技术开发区光谷大道以南、凤凰大道以西，同时地处东湖新技术开发区辖区内8个专业园区之一的光谷电子信息产业园内。该园区作为华中地区光电子产业聚集地，采用东湖新技术开发区标准的园中园运作模式，同时也是湖北省首个人工智能产业示范基地。武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区项目开发具备良好的交通区位及产业基础。
（2）项目实施具备良好的企业集聚及招商基础
截至2023年底，武汉中国光谷文化创意产业园成功引进一批优质的光通信、电子9信息、激光、人工智能类企业约300余家。入园企业中包含高新技术企业118家（其中1期73家、2期45家）、瞪羚企业18家（其中1期10家、2期8家）、专精特新企业
15家（其中1期4家、2期11家），湖北省第四批支柱产业细分领域隐形冠军企业1家
（2期）、入选湖北省上市后备“金种子”、“银种子”名单企业7家（其中1期1家、2期6家），园区优质企业占比已超过50%，最后一期项目实施具备良好的产业集聚及招商基础。
（3）项目实施具备良好的经济可行性基础
武汉中国光谷文化创意产业园（A2 地块）地块占地 86.41 亩，项目整体体量不大，开发节奏较快，且全部可用于分割销售，项目投资回收期为4.58年，可快速实现资金回笼及良好的现金流，具备良好的经济效益可行性。
四、本次变更募集资金投资项目的影响
本次变更募集资金投资项目，是公司基于实际经营开发策略、优化区域投资布局，经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。
五、主要风险提示
（一）募集资金投资项目实施风险
公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，对部分募集资金投资项目进行变更。变更后的项目实施过程中或完成后，若宏观市场发生不利变化产业政策发生重大变更、公司经营管理未能满足不断增长的经营规模、市场竞争进一步加剧等，则本次募投项目变更可能存在无法实现预期效果的风险。
（二）募集资金投资项目审批风险
根据新项目实施安排，目前各项进度均在可控范围内正常推进。公司本次拟变更募集资金投资项目尚需政府部门的各项审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将加强对新项目的督促和管理，确保其顺
10利实施。
六、相关内部审核和批准程序
（一）董事会审议情况公司于2024年3月20日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见经核查，本次变更募集资金投资项目充分考虑了当前募集资金使用效率，基于武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、武汉
中国光谷文化创意产业园 A2 区项目的经营发展实际做出的合理调整和审慎决策，符合公司科技园区板块整体发展战略需要，有利于提高募集资金使用效率；变更后的新项目属于公司主营业务范畴，且对其进行了充分论证和可行性分析，新项目可执行、投资风险可控，有利于提高公司的科技园板块业务发展，增强公司抗风险能力、盈利能力。本次事项的审议和决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况公司于2024年3月20日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次变更募集资金投资项目充分考虑了当前募集资金使用效率，基于武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、
武汉中国光谷文化创意产业园 A2 区项目的经营发展实际做出的合理调整和审慎决策，符合公司科技园区板块整体发展战略需要，有利于提高募集资金使用效率；变更后的新项目属于公司主营业务范畴，且对其进行了充分论证和可行性分析，新项目可执行、投
11资风险可控，有利于提高公司的科技园板块业务发展，增强公司抗风险能力、盈利能力。
该事项符合相关法律法规的规定，审议和决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经审核，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议，履行了现阶段必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目符合公司实际发展规划，有利于进一步提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧郭丹中信证券股份有限公司年月日13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李林强许刚天风证券股份有限公司年月日
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