博济医药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于向博济医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

公司简称：博济医药证券代码：300404
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授
予第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/11一、释义
博济医药、本公司、指博济医药科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划指2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
第一类限制性股票指条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、核心骨干激励对象指人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指
票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》号》
《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博济医药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序1、2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的
47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予
6/113名激励对象80万股，第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年5月25日，公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记工作，
向3名激励对象首次授予80万股限制性股票。具体详见公司于2023年5月26日在巨潮资讯网上发布的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。
6、2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股调整为5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。
7、2024年3月19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授
予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定2024年3月19日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予20万股第一类限制性股票，公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会向激励对象预留授予第一类限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司于2023年7月11日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每
10股派发现金股利0.10元。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对公司2023年限制性股票激励计划调整如下：第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股
7/11调整为5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整
为8.74元/股。
上述调整事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二
十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月17日披露在巨潮资讯网的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-085）。
除此之外，本次预留授予的第一类限制性股票与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的一致。
（三）本次限制性股票的授予条件说明
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8/11*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予条件已成就。
（四）本次预留授予情况
1、授予股票种类：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、预留授予日：2024年3月19日
4、预留授予价格：5.46元/股。
5、预留授予的第一类限制性股票具体分配如下：
获授的预留获授的限制性股票获授的限制性序限制性股票占本计划草案公告股票占目前公姓名国籍职务号数量（万时拟授予权益总数司股本总额的股）的比例比例公司核心骨干人员
1205.7143%0.0524%
（2人）
合计205.7143%0.0524%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）限制性股票的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为博济医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
9/11准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博济医药本次激励计划向激励对象预留授予第一类限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，本次第一类限制性股票预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《博济医药科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的公告》
2、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
3、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005211/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月19日