佳士科技:公司治理相关制度修订对照表

深圳市佳士科技股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
2024年3月21日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》，具体修订内容如下：
修订前《董事会战略委员会工作细则》修订后《董事会战略委员会工作细则》
第一条为适应公司战略需要，增强公第一条为适应公司战略需要，增强公
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管司规范运作指引》及《公司章程》等相关文指引第2号—创业板上市公司规范运作》及
件的规定，公司设立董事会战略委员会，并《公司章程》等相关文件的规定，公司设立制定本工作细则。董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会下设的专第二条战略委员会是董事会下设的专
门委员会，主要负责对公司长期发展战略和门委员会，对董事会负责，战略委员会的提重大投资决策进行研究并提出建议。案提交董事会审议决定。
第九条战略委员会对董事会负责，战删除略委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条战略委员会会议通知包括以第十条战略委员会会议通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；（三）会议议案；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第十四条战略委员会会议应由委员本第十三条战略委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和授权委托期意向的指示；限；
（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。
修订前《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订后《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
第一条为进一步建立健全公司董事第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第运作指引》及《公司章程》等相关文件的规2号—创业板上市公司规范运作》及《公司定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并章程》等相关文件的规定，公司设立董事会制定本工作细则。薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下第二条薪酬与考核委员会是董事会下
设的专门委员会，主要负责研究公司董事与设的专门委员会，对董事会负责，薪酬与考高级管理人员考核的标准，进行考核并提出核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称董事是指在本公司第三条本细则所称董事是指在本公司
担任正副董事长、董事职务的人员；高级管担任正副董事长、董事职务的人员；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财
务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认务总监、董事会秘书。
定的其他高级管理人员。第九条薪酬与考核委员会的主要职责第九条薪酬与考核委员会负责制定董权限：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
（一）根据董事及高级管理人员管理岗制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方（一）董事、高级管理人员的薪酬；
案；（二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖条件成就；
励和惩罚的主要方案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（三）审查公司董事（非独立董事）及属子公司安排持股计划；
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年（四）法律、行政法规、中国证监会规
度绩效考评；定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）负责拟订股权激励计划草案，并董事会对薪酬与考核委员会的建议未采对其进行考核和管理（包括但不限于对股权纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中激励计划的人员资格、授予条件、行权条件记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具等审查）；体理由，并进行披露。
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十四条薪酬与考核委员会会议通知第十四条薪酬与考核委员会会议通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由第十七条薪酬与考核委员会会议应由
委员本人出席，委员因故不能出席，可以书委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和授权委托期意向的指示；限；
（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。
修订前《董事会审计委员会工作细则》修订后《董事会审计委员会工作细则》
第一条为强化董事会决策功能，做到第一条为强化董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第运作指引》及《公司章程》等相关文件的规2号—创业板上市公司规范运作》及《公司定，公司设立董事会审计委员会，并制定本章程》等相关文件的规定公司设立董事会审工作细则。计委员会，并制定本工作细则。
第四条审计委员会由3名董事组成，第四条审计委员会由3名不在公司担
独立董事占多数，委员中应至少有1名独立任高级管理人员的董事组成，独立董事占多董事为专业会计人士。数，委员中应至少有1名独立董事为会计专业人士。
第八条审计委员会委员须保证足够的第八条审计委员会委员须保证足够的
时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导责，切实有效地监督、评估公司内外部审计公司内部审计工作，促进公司建立有效的内工作，促进公司建立有效的内部控制并提供部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第九条审计委员会的主要职责权限：第九条审计委员会负责审核公司财务
（一）监督及评估外部审计工作，提议信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
聘请或更换外部审计机构；和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
（二）监督及评估内部审计工作，负责体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）负责法律法规、公司章程和董事的会计师事务所；
会授权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会负责选聘会计师事
务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计
师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和
具体评分标准，监督选聘过程；
新增（四）提出拟选聘会计师事务所及审计
费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第十一条审计委员会应当对下列情形
保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出
具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目新增正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发
生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮
换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条审计委员会应当审阅公司的
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞新增
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外
部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司设立审计部，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的新增真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条审计委员会指导和监督公司审第十四条审计委员会指导和监督公司
计部门工作时，应当履行下列职责：审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；和实施；
（二）至少每季度召开1次会议，审议（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
审计部提交的工作计划和报告等；（三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告1次，（四）指导审计部的有效运作，审计部
内容包括内部审计工作进度、质量以及发现向审计委员会报告工作，审计部提交给管理的重大问题等；层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
（四）协调审计部与会计师事务所、国整改情况应当同时报送审计委员会；
家审计机构等外部审计单位之间的关系。（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条公司审计部履行下列主要职
新增责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定
反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告1次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条董事会或者审计委员会认为第十六条公司审计部每年应当至少向公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险审计委员会提交一次内部审计报告。审计部的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员促相关责任部门制定整改措施和整改时间，会应当督促相关责任部门制定整改措施和整并进行内部控制的后续审查，监督整改措施改时间，进行内部控制的后续审查，监督整的落实情况。审计部在审查过程中如发现内改措施的落实情况，并及时披露整改完成情部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及况。时向审计委员会报告。
第十二条审计委员会应当根据审计部第十八条审计委员会应当根据审计部
出具的评价报告及相关资料，对与财务报告出具的评价报告及相关资料，出具年度内部和信息披露事务相关的内部控制制度的建立控制评价报告。内部控制评价报告至少应当和实施情况出具年度内部控制自我评价报包括以下内容：告。内部控制自我评价报告至少应当包括以（一）董事会对内部控制报告真实性的下内容：声明；
（一）董事会对内部控制报告真实性的（二）内部控制评价工作的总体情况；
声明；（三）内部控制评价的依据、范围、程
（二）内部控制评价工作的总体情况；序和方法；
（三）内部控制评价的依据、范围、程（四）内部控制存在的缺陷及其认定情序和方法；况；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情（五）对上一年度内部控制缺陷的整改况；情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的情况；整改措施；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的（七）内部控制有效性的结论。
整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条审计委员会至少每季度召开第十九条审计委员会每季度至少召开
1次会议，于会议召开3日前以书面形式或1次会议，两名及以上成员提议时，或者召电子邮件等方式通知全体委员（紧急情况下集人认为有必要时，可以召开临时会议。会可以立刻召开会议，但需要说明理由）。议召开3日前以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开会议，但需要说明理由）。
第二十条审计委员会会议通知包括以第二十条审计委员会会议通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第十六条审计委员会会议应有过半数第二十一条审计委员会会议须有2/3的委员出席方可举行。审计委员会会议可以以上的委员出席方可举行。审计委员会会议采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方开。式召开。
第二十三条审计委员会会议应由委员第二十三条审计委员会会议应由委员
本人出席，委员因故不能出席，可以书面委本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和授权委托期意向的指示；限；
（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。
修订前《董事会提名委员会工作细则》修订后《董事会提名委员会工作细则》
第一条为规范公司领导人员的产生，第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引范运作指引》及《公司章程》等相关文件的第2号—创业板上市公司规范运作》及《公规定，公司设立董事会提名委员会，并制定司章程》等相关文件的规定，公司设立董事本工作细则。会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专第二条提名委员会是董事会下设的专
门委员会，主要负责对董事和高级管理人员门委员会，对董事会负责，提名委员会的提的人选、选择标准和程序进行研究、审核并案应当提交董事会审议决定。
提出建议。
第九条提名委员会的主要职责权限：第九条提名委员会负责拟定董事、高
（一）根据公司经营活动情况、资产规级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
会提出建议；核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择（一）提名或者任免董事；
标准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理（三）法律法规、中国证监会规定、深人员的人选；圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
（四）对董事候选人和高级管理人员候定的其他事项。
选人进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（五）对须提请董事会聘任的其他高级未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
管理人员进行审查并提出建议；名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并
（六）董事会换届选举时，向本届董事进行披露。
会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会对董事会负责，提删除名委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条提名委员会会议通知包括以第十五条提名委员会会议通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第十九条提名委员会会议应由委员本第十八条提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和授权委托期意向的指示；限；
（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。
深圳市佳士科技股份有限公司
2024年3月22日