海目星:中信证券关于海目星与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于海目星激光科技集团股份有限公司
与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为海目星激光科技集
团股份有限公司（以下简称“海目星”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对海目星与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略及业务发展需要，海目星全资子公司海目星激光智能装备（成都）有限公司（以下简称“成都海目星”）拟与公司董事LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生及监
事何长涛先生共同投资设立成都市华川星光企业管理中心（有限合伙企业）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“成都华川”）。其中，成都海目星出资100万元，LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生出资50万元、何长涛先生出资50万元。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
鉴于本次交易的其他投资方LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生为公司董事，何长涛先生为公司监事，根据《上市规则》，本次共同投资构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计
总资产或市值的1%以上且未超过3000万元。
本次交易事项已经由第三届独立董事专门会议第二次会议，第三届董事会第五次会
议及第三届监事会第五次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）关联关系说明LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生为公司董事，何长涛先生为公司监事，根据《上市规则》相关规定，LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生和何长涛先生为公司关联自然人。
1（二）关联方情况说明
1、LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生
LIANG HOUKUN（梁厚昆），男，新加坡国籍。新加坡南洋理工大学电子电信博士，麻省理工大学博士后研究员，四川大学电子信息学院教授、博士生导师，四川大学电子信息学院，光学工程系主任，美国光学学会高级会员，曾获国家级青年人才计划、四川省杰出青年计划，新加坡科技研究局人才奖，新加坡制造技术研究院最佳科研奖。
LIANG HOUKUN（梁厚昆）从事中红外超快激光研究10余年，拥有逾20项专利，发表学术论文80篇。现任公司董事、成都研究院副院长。
2、何长涛先生何长涛，男，中国国籍。电子科技大学信号与信息处理博士，季华实验室特聘研究员，四川省科技厅入库专家、广西省科技厅入库专家，四川省科技青年联合会常务理事、成渝科技创新联盟重大项目评审专家，担任国内外8个学术期刊的编委和审稿人。擅长激光物理、光电子学与激光技术、物理光学、信号处理、图像分析等技术领域，作为项目负责人或技术负责人先后承担了10余项国家级和省部级重大科技项目，发表论文40余篇，均被SCI/EI国际顶级期刊收录，申请发明专利15项，出版学术专著2部，拥有丰富的基础理论研究、大型项目研发实施及团队管理经验。现任公司监事、成都研究院院长。
3、除上述情形及本次共同投资外，LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生、何长涛先生
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易为公司子公司与关联人LIANG HOUKUN（梁厚昆）先生、何长涛先生共
同出资设立成都华川，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）投资标的的基本情况
1、企业名称：成都市华川星光企业管理中心（有限合伙企业）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）。
2、主要股东及各自持股比例
认缴出资序号股东名称合伙类型股权比例（万元）
2认缴出资
序号股东名称合伙类型股权比例（万元）
1成都海目星普通合伙人10050%
LIANG HOUKUN
2有限合伙人5025%（梁厚昆）
3何长涛有限合伙人5025%
合计//200100%3、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、注册资本：人民币200万元
5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴
出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
四、关联交易标的定价情况
本次共同投资设立合伙企业，交易各方按照持股比例以1元/注册资本作价出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）投资合作协议签署主体
甲方：海目星激光智能装备（成都）有限公司
乙方：LIANG HOUKUN（梁厚昆）
丙方：何长涛
（二）设立合伙企业
1、成都海目星、LIANG HOUKUN（梁厚昆）、何长涛同意共同合作设立一家有限合伙企业。
2、合伙企业的名称、类型、住所、经营范围、注册资本及经营期限具体如下（但最终以登记机关核准的内容为准）：
名称成都市华川星光企业管理中心（有限合伙企业）类型有限合伙企业
3住所成都东部新区养马街道石养路2号7栋一般经营项目是：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。
总出资额人民币200万元经营期限20年
3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）成都海目星为
普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币100万元（出资比例为50%），出资形式为货币；（2）LIANG HOUKUN（梁厚昆）为有限合伙人，认缴出资人民币50万元（出资比例为25%），出资形式为货币；（3）何长涛为有限合伙人，认缴出资人民币
50万元（出资比例为25%），出资形式为货币。
4、各方应当在2028年12月31日前缴付各自的认缴出资额。
（三）经营管理
合伙企业设合伙人大会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使合伙人权利。合伙人大会具体决策权限以合伙企业《合伙企业》为准。成都海目星担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营。
（四）违约责任
除合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。
执行事务合伙人执行合伙事务，若存在利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响本次与关联方共同设立公司是出于海目星发展战略及业务需要。本次成立成都华川的其他投资方，分别为公司董事、成都研究院副院长以及监事、成都研究院院长。成立合伙公司有利于调动核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个
4人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新产品新业务的快速、健康发展，有助于提升公司综合实力。成都海目星和关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
本次与关联方共同投资设立合伙企业符合公司整体发展战略规划，合伙企业成立后将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
1、截至本核查意见出具日，合伙企业的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审
批机关的核准，存在不确定性。
2、合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，投资管理公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议
2024年3月22日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事LIANGHOUKUN（梁厚昆）先生、关联监事何长涛先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议2024年3月22日，公司召开第三届独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司的全资子公司成都海目星与关联方共同投资设立合伙企业有利于整合各方资源，具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐人意见
5经核查，保荐人认为：海目星与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易已经由公
司独立董事专门会议审议通过，第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。保荐人对本次公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭立强陈靖中信证券股份有限公司年月日
7