国药股份:国药股份独立董事2023年度述职报告(史录文)

国药集团药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事
专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。
现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
史录文先生：1987年至2006年，历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫
生局局长助理；2000年4月至2019年12月，任北京大学药学院药事管理与临床药学系主任；2003年8月至今，任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师；
2002年至今，任北京大学医药管理国际研究中心主任；曾任
国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家。2022年4月至今担任
1国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，
没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开1次提名委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体
2出席董事会专门委员会情况如下：
独立董审计委员战略委员提名委员薪酬与考核委事会会会员会
史录文-111此外，根据实际工作需要，2023年度，公司独立董事专门会议召开了1次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2023年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司董事会秘书及管理层及时进行沟通，会议中本人均积极参与讨论，认真按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均按相应的规则履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身药事管理与临床药学专业知识和医药行业的实践经验，对公司经营管理、战略规划等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2023年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事
3职责，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的战略规划、生产经营、合作项目等公司动态，以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司战略规划、核心业务情况、创新业务情况有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司战略规划、经营状况、业务板块、产品情况、规范运作等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层重点交流医药行业政策及市场变化情况，对公司提出建设性意见和建议，建议公司及时关注医药政策变化，结合公司自身情况，深化行业研究和公司战略研讨，公司管理层均积极采纳，进一步强化行业和政策研究和战略规划分析。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议
和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常公司和本人保持了紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。
公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司
4及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经审核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报、三季度报告以及2022年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。
5.续聘、变更会计师事务所情况报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
本人在董事会上表决同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
报告期内，公司2023年度原会计师事务所安永华明审计
5年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务
所连续承担中央企业财务审计的规定期限，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人就此议案进行了认真核查，本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求。本人在董事会上表决同意公司变更普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人对陈飞先生职业、学历、职称、工作经历等情况进行详细了解，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同意聘请陈飞先生为公司财务总监。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为提名委员会主任召集提名委员会会议，对陈飞先生教育背景、任职资格、工作经历等情况进行审查，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交
6易所惩戒。提名委员会委员一致同意财务总监提名议案，并
同意将此议案提交董事会审议。同时本人在董事会上同意聘请陈飞先生为公司财务总监。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会并认真审查了公司高级管理人员的考核和薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会
会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分
7发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：史录文
2024年3月19日
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