南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告(季猛)

山东南山铝业股份有限公司
2023年独立董事年度述职报告（季猛）
本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，不受公司主要股东、关联人以及与其存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的职责，在维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害方面，发挥了独立董事的作用。
一、独立董事情况
（一）基本情况
本人研究生学历，一级律师，高级职称。2009年2月至2011年10月任山东方遒律师事务所合伙人、律师；2011年10月至今任山东博翰源律师事务所党
支部书记、执行主任、高级合伙人、律师；2023年7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
1报告期内，本人作为公司第十一届董事会独立董事，应出席7次董事会会议、
3次股东大会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
在每次召开董事会及股东大会前，公司董事会秘书及董事会办公室按照法定时间向本人提供了会议资料，并介绍了相关情况。本人在认真阅读会议资料，熟悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，并对相关议案进行事先审议，发表了审查意见及建议，为董事会决策尽职尽责。2023年，本人对所参与董事会及股东大会的各项议案表示赞成。履职期间，本人作为法律专业人士，本年度我重点跟进公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港
联交所上市的项目，通过深入了解本次分拆方案的市场定位、上市合理性、项目价值等多种因素，积极参与战略委员会、董事会等重大决策阶段，充分发挥自己的专业知识和经验，提供专业的意见和建议，同时对决策风险进行评估。经过多次论证，我认为公司此项战略规划符合法律法规及规范性文件中规定的各项条件和要求，与股东长远利益及公司的发展规划相契合。
2023年，出席董事会及股东大会情况如下：
参加董事会情况出席股东大会情况独立董事亲自以通讯委托是否连续两次出席股东本年应参加董缺席本年度应姓名出席方式参出席未亲自参加会大会的次事会次数次数参与次数次数加次数次数议数季猛77400否33
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人担任第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会主任委员、战略委员会委员，严格按照相关专门委员会主任和委员职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况。
按照审计委员会工作规程的要求参加董事会审计委员会，参与公司定期报告沟通工作，为公司发展献言献策，对公司募集资金使用情况提出问询意见；按照战略委员会工作规程的要求参加董事会战略委员会，对公司股权转让、分拆项目等相关内容进行了审议。
公司2023年度共计召开6次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委
员会、4次战略委员会。其中本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会成员出席专门委员会情况如下：
2独立董事审计委员会战略委员会独立董事专门会议
季猛221
1、审计委员会
会议内容审议事项发表意见审议结果我认为2023年半年度报告及募集资金报告披露的1、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司内容真实、准确、完整，
第十一届董事会2023年半年度报告及摘要》；
没有虚假记载、误导性陈审计委员会20232、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司同意述或重大遗漏，如实反映
年第一次会议2023年半年度募集资金存放与实际使用情况了公司经营情况及募集资专项报告》。
金存放与实际使用情况，对上述议案无异议。
我认为2023年第三季度报
告的编制与审议程序、内
第十一届董事会审议通过了《山东南山铝业股份有限公司容与格式符合监管部门、审计委员会2023同意
2023年第三季度报告》公司章程和公司内部管理
年第二次会议
制度的各项规定，对上述议案无异议。
2、战略委员会
会议内容审议事项发表意见审议结果
公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施本次审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于交易的各项必备条件，交战略委员会2023与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的易价格的定价原则符合相同意
年第三次会议议案》关法律法规之规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利
3益之情形，我同意本次议案。
本次分拆上市项目符合
《公司法》《证券法》
《分拆规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国战略委员会2023预计本次分拆完成后，将际控股有限公司在香港联交所上市方案的议同意年第四次会议对公司股东（特别是中小案》
股东）和其他利益相关方的长远利益产生积极影响，因此我同意本次议案。
3、独立董事专门会议
会议名称会议内容发表意见审议结果山东南山铝业股我认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发份有限公司2023审议公司2024年度点，关联交易遵循市场定价原则，符合公司的实际经同意
年第一次独立董关联交易相关事项营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
事专门会议决议
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，
2023年度内我对公司下列有关事项发表了独立意见：
序号召开时间发表事前认可意见/独立意见/独立董事专门会议审议的事项意见类型
12023年7月21日关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的独立意见；同意
1、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告
22023年8月25日的独立意见；同意
2、关于为公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的
4独立意见；
1、关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交
32023年10月12日同意
所上市的事前审核意见；
关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上
42023年10月13日同意
市相关事项的独立意见；
52023年11月10日关于对股东回报方案规划的独立意见；同意
1、关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案；
2、公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附专门委员会
62023年12月12日表”并预计2024年日常关联交易额度的议案；
审议通过
3、预计2024年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与
齐力铝业有限公司关联交易情况的议案；
4、预计2024年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的议案。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场出席或线上参加董事会及其委员会、股东大会、培训
等会议与高层交流、现场实地考察调研、邮件或微信往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司实际经营情况、董事会决议执行、申报分拆上市项目等情况进行检查，时刻关注公司的发展情况，获取经营管理信息及重大项目进度，督促公司履行信息披露及重大事项说明会义务，切实履行独立董事的责任和义务。同时关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理及资本市场资讯动态，促使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。此外，我尤为注重专业能力的提升，持续加强法律法规及监管规则的学习，不断提高履职能力，参加了独立董事新规视频培训，听取《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。
此外，本人在履职期间对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如：针对股权转让事项，应充分参考专业资产评估机构出具的资产评估报告及前述股权转让协议的交易转让价格，保证交易
5定价公平合理；提示注重中小股东权益保护工作，关注中小股东对于分拆上市项
目的意见，应优先考虑推出相应补偿措施。
在履行职责过程中，我与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息渠道畅通，公司董事会、管理层和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供企业经营数据情况，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。2023年度，与公司管理层通过会议6余次，公司充分保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。针对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了有效行使职权。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式，保证本人能够充分沟通并表达意见。
（五）其他工作情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人还通过线上参与公司2023半年度业绩说明会持续回应中小股东关注问题，听取投资者意见，督促并监督公司就投资者普遍关注的问题进行回答。同时主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，并做到及时反馈。
2023年度，我没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事中的法律专业人士和薪酬与考核委员会主任委员，勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，2023年度重点关注了分拆上市项目、股权转让、定期报告等情况，利用自身法律专业知识在可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
其次，对于公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、内部控制、资产出售、分拆上市、会
计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了沟通，一致认为方玉峰先生和梁仕念先生分别作为提名委员会主任委员、行业专家和审
6计委员会主任委员、会计专家，对资产出售是否符合公司战略规划、财务数据是
否准确具有更强的专业性，因此上述事项本人以方玉峰先生和梁仕念先生的意见和建议为指导，表决结果均为同意。
任职以来，我认真学习《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加深对相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，保证公司和自身的行为符合规范要求；同时履行了独立董事在信息披露上的职责，持续关注公司信息披露工作，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益；履职期间通过各种途径了解社会公众股股东对公司的关注，及时反馈情况给公司董事会，关注公司年度利润分配情况，监督公司高级管理层履职情况，未发现有内幕交易等违规行为，维护了中小股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事2023年度我本着按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及有关法律法规的规定和要求认真履行职责，维护公司整体利益，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了我在法律专业领域、风控等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善，保护中小投资者的权益。
2024年本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，督促公司按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
特此报告！
报告人：季猛
7