昆药集团:东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，同时承继昆药集团 2013年公开发行股票的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对昆药集团2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年公开发行股票上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26954177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699999976.69元，扣除承销费、保荐费15300000.00元后的募集资金人民币684699976.69元，已于2013年7月11日汇入公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为
530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费
以及法定信息披露等其他发行费用3769954.18元后公司本次实际募集资金净
额为人民币680930022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
（二）2015年非公开发行股票上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53214133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1250000000.00元，扣除承销费、保荐费
7500000.00元（前期已支付600000.00元）后的募集资金人民币1243100000.00元，已于2015年10月26日汇入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3805214.13元后
公司本次实际募集资金净额为人民币1238694785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）2013年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与交通银行昆明高新支行、招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及保荐机
构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有1个募集资金专户存续，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元账户名开户行账号余额备注昆药集团股份有中国建设银行股份有
53001885436051005197-注1
限公司限公司昆明城西支行昆药集团股份有中国银行股份有限公
135630350574-注2
限公司司昆明市高新支行昆药集团股份有招商银行股份有限公
871900026210101-注3
限公司司昆明滇池路支行昆药集团股份有中国交通银行昆明高
53100032601112100018436473488.73注4
限公司新支行
合计36473488.73
注1：截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2600元，账户投资收益及利息收入人民币10648603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。根据公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》，公司2019年结项的募集资金项目为对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投
资项目和 Diabegone（长效降糖药）研发项目。
注2：截至2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资人
民币2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行
135630350574户结余资金人民币4389288.39元，公司已于2016年12月15日注销中国银
行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金人民币4389288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日公司已将结余资金人民币4389288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：
中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。
注3：截至2018年5月3日，对2013年公开增发高技术针剂示范项目承诺投资2亿元资金已使用完毕，对应账户：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行871900026210101已经完成销户。
注4：2017年11月21日新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为
531000326011121000184，该专户仅用于公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，截至2023年12月31日，生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已累计支出人民币6400.02万元。生物医药科技园天然植物原料药创新基
地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已累计支出人民币1553.06万元。
（二）2015年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证
券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金无募集资金专户存续，募集资金存放情况如下：
单位：元账户名开户行账号余额备注昆药集团股份有中国银行股份有限公司昆明市
134042351630-注1
限公司高新支行昆药集团股份有招商银行股份有限公司昆明滇
871900026210101-注2
限公司池路支行
合计-
注1：中国银行股份有限公司昆明市高新支行，该账户用于2015年非公开发行中药现代化提产扩能建设项目（二期）项目，该项目资金已经全部投完。并于2023年11月1日销户。
注2：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行，该账户用于2015年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截至2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况公司2023年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）募集资金投资项目实现效益情况公司2023年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会审议会议，并经公司2022年10月14日第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金1亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见。
2023年度投资相关产品情况如下所示。
单位：人民币万元风期序理财产产品险天末发行银行投资方向年收益率认购金额成立日到期日号品名称性质评数余级额极保本结构性低92
1交通银行浮动黄金1.7/2.95/3.15%3000.002023/4/62023/7/7-
存款风天收益险结构性保本欧元兑美低92
2中国银行1.39/4.5%2520.002023/4/62023/7/7-
存款浮动元即期汇风天风期序理财产产品险天末发行银行投资方向年收益率认购金额成立日到期日号品名称性质评数余级额收益率险保本欧元兑美低结构性91
3中国银行浮动元即期汇风1.4/4.49%2480.002023/4/62023/7/6-
存款天收益率险极保本结构性低88
4交通银行浮动黄金1.7/2.8/3.0%3000.002023/7/172023/10/13-
存款风天收益险
（六）结余募集资金使用情况
公司于2023年9月29日召开了十届十八次董事会、十届十八次监事会，审议通过了《关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将公司2015年非公开发行股票募集资金的投资项目结项，并将节余募集资金人民币51729981.93元（均为募集资金利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项已经独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。截至2023年11月1日对存放2015年非公开发行股票募投项目资金的专用账户（账号：134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户投资收
益及利息收入51982972.74元人民币已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。
四、2023年变更募投项目的资金使用情况
2023年公司未发生变更募投项目的资金使用情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《对昆药集团股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2400221号）。
报告认为，公司编制的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了昆药集团2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至
2023年12月31日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。附表
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额68093.00本年度投入募集资金总额854.13
变更用途的募集资金总额25000.00
已累计投入募集资金总额66120.78
变更用途的募集资金总额比例36.71%项目可行截至期末截至期末累计是否募集资金本年度截至期末截至期末投项目达到预性是承诺投资项已变更项目调整后投承诺投入投入金额与承本年度实达到
承诺投资投入金累计投入入进度（%）定可使用状否发目（含部分变更）资总额金额诺投入金额的现的效益预计
总额额金额（2）(4)=(2)/(1)态日期生重
（1）差额(3)=(2)-(1)效益大变化高技术针剂
高技术针剂示范项目22000.0022000.0022000.00-20167.96-1832.0491.672014/3/113500.76是否示范项目对子公司西双版纳药业小容量注射不适
有限责任公司增资扩股-2500.002500.00-2500.00-100.002015/1/7不适用否剂扩产项目用项目对子公司昆明制药集团小容量注射不适
金泰得药业股份有限公-4390.004390.00-4389.74-0.2699.992014/12/30不适用否剂扩产项目用司增加投资项目
小容量注射 Diabegon（e 长效降糖药）
-8110.008110.00-8110.00-100.00---否剂扩产项目研发项目昆药集团股份有限公司口服固体制生物医药科技园天然植剂智能生产物原料药创新基地（二-6400.006400.0060.006400.020.02100.002023/9/11否基地一期建期-1）--化学合成原料药设项目中试车间项目昆药集团股份有限公司口服固体制生物医药科技园天然植剂智能生产物原料药创新基地（一-3600.003600.00794.131553.06-2046.9443.142024/1/8否基地一期建
期）--提取二车间中试生设项目产线改造项目中药现代化
中药现代化基地建设23000.0023000.0023000.00-23000.00-100.002019/6/30是否基地建设
合计45000.0070000.0070000.00854.1366120.78-3879.2213500.76
注* ：高技术针剂示范项目于 2014年 3月通过 GMP 认证，并开始正式生产，至 2019年底，投资回收期已满。上表所列实际效益为该项目 2023年年度所实现的利润总额。本项目产品注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2023年全年的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未作考虑。
注*：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
注* ：Diabegone（长效降糖药）研发项目已对外转让。
注*：对中药现代化基地建设项目投资已完成。该项目与“中药现代化提产扩能建设项目（二期）”同为昆中药整体搬迁项目中的一部分，收益情况合并计算，详见“2015年募集资金使用情况对照表”注*。
注*：2019年变更募投项目，将口服固体制剂智能生产基地一期建设项目变更为昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。截至2023年12月31日，生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已累计支出人民币6400.02万元。生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已累计支出人民币1553.06万元。该项目合计投入7953.08万元，尚余2046.92万元，使用募集资金投入已达79.53%。
注*：公司于2018年11月8日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将2013年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，项目结项后的结余募集资金人民币10636632.45元（包含募投项目结余2600元及截至2018年11月8日的利息与理财收益人民币10634032.45元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，该募集专户余额为人民币0元。
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额123869.48本年度投入募集资金总额0
变更用途的募集资金总额——
已累计投入募集资金总额125000.00（注*）
变更用途的募集资金总额比例——项目可截至期末累计投募集资金截至期末承本年度截至期末截至期末投项目达到预是否达行性是承诺投资项已变更项目调整后投入金额与承诺投本年度实
承诺投资诺投入金额投入金累计投入入进度（%）定可使用状到预计否发生
目(含部分变更)资总额入金额的差额现的效益
总额(1)额金额(2)(4)=(2)/(1)态日期效益重大变
(3)=(2)-(1)化收购北京华收购北京华
方科泰100%方科泰100%25333.0025333.0025333.00-25333.00-1002015/9/24不适用不适用否股权股权中药现代化中药现代化提产扩能建提产扩能建
48989.3248989.3248989.32-48989.32-1002019/6/3011592.35是否设项目（二设项目（二期）期）补充流动资补充流动资
50677.6850677.6850677.68-50677.68-100-不适用不适用否
金金
合计125000.00125000.00125000.00-125000.00-100-11592.35
注* ∶中药现代化提产扩能建设项目（二期）于 2018年 9月 25日通过 GMP 认证，2018年 10月开始部分生产，2019年 11月全部完成搬迁，上表所列实际效益为该项目2023年年度实现的利润总额。截至2022年12月31日，本项目需投入的募集资金已全部支付完毕。