峰岹科技:关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

证券代码：688279证券简称：峰岹科技公告编号：2024-013
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）于2024年3月21日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司部分制度进行修订，具体情况如下。
一、《公司章程》修订情况修订前修订后
第十七条公司发行的股份，在中国证
第十七条公司发行的股份，依据相关券登记结算有限责任公司上海分公司集中存法律规定办理存管。
管。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（一）公开发行股份；
1（三）向现有股东派送红股；（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的第二十三条公司不得收购本公司的股规定，收购本公司的股份：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东大会作出的公司合的。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四）第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股购本公司股份的，应当经股东大会决议；公东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司程的规定或者股东大会的授权，经三分之二股份的，经三分之二以上董事出席的董事会以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。
…………
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第二十八条发起人持有的本公司股公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司公开发行股份前已发行的股份，自内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、监事、高级管理人员应当向内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司股东所持本公司股份的申报及转让况，在任职期间每年转让的股份不得超过其应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交所持有本公司股份总数的百分之二十五；所易所的规定。持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
第二十九条公司董事、监事、高级管理出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，其所得收益。但是，证券公司因购入包销售或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中益归本公司所有，本公司董事会将收回其所国证监会规定的其他情形的除外。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩前款所称董事、监事、高级管理人员、
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不自然人股东持有的股票或者其他具有股权性受6个月时间限制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照前款规定执行的，股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事权性质的证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照本条第一款规定执行司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的，股东有权要求董事会在30日内执行。公诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照第一款的规定执行为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，负有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净（二）单笔担保额超过最近一期经审计
资产10%的担保；净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）公司的对外担保总额，超过最近算原则，超过公司最近一期经审计总资产一期经审计总资产30%以后提供的任何担
30%的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）按照担保金额连续12个月累计计
供的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、法规、所上市的证券交易所30％的担保；
或公司章程规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子供的担保；
3公司提供担保且控股子公司其余股东按所享（七）法律、法规、所上市的证券交易所
有的权益提供同比例担保的，不损害公司利或公司章程规定的其他担保情形。
益的，可以豁免前述第（一）至（三）项的公司为全资子公司提供担保，或者为控规定。
股子公司提供担保且控股子公司其余股东按
所享有的权益提供同比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免前款第（一）至（三）项的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股召开。公司还将提供网络投票的方式为股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时可第四十五条本公司召开股东大会时将
以聘请律师对以下问题出具法律意见：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。
第四十六条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
删除
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，将在
4在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。
第四十九条……第四十八条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
…………
第五十条监事会或股东决定自行召集
第四十九条监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东大会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证大会决议公告时，向公司所在地中国证监会明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东
（四）以明显的文字说明：全体股东均有均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出人出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是公是公司的股东；
司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权
（五）有权出席股东大会股东的股权登记登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会采用网络或其他方式的，应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董事在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股东间，不得早于现场股东大会召开前一日下午大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
5股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及情况；
实际控制人、持股5%以上股东、董事、监（二）与本公司或本公司的控股股东及事及高级管理人员是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大第五十七条发出股东大会通知后，无会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延正当理由，股东大会不应延期或取消，股东期或取消的情形，召集人应当在原定召开日大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现前至少2个工作日公告并说明原因。延期召延期或取消的情形，召集人应当在原定召开开股东大会的，公司应当在通知中公布延期日前至少2个工作日公告并说明原因。
后的召开日期。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份的份的有效证件或证明、证券登记结算机构出
有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他具的证券登记记录；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授人出席会议的，应出示本人有效身份证件、权委托书。股东授权委托书。
第七十七条下列事项由股东大会以特
第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第七十九条第七十八条
…………董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的三十信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
6股东投票权。公司不得对征集投票权提出最东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包删除括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：
……
第八十三条董事、监事候选人名单以
（三）公司董事会、监事会、单独或者提案的方式提请股东大会表决。
合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
董事、监事的提名程序为：
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会……选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
（三）独立董事的提名方式和程序应该公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
按照法律、法规及其他规范性文件的规定执的权利。独立董事的提名人（依法设立的投行。
资者保护机构除外）不得提名与其存在利害
……关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
累积投票制的具体操作程序如下：
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
……
应分开选举，分开投票。
累积投票制的具体操作程序如下：
（二）选举独立董事时，每位股东有权取
（一）公司独立董事、非独立董事、监事得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
应分开选举，分开投票。
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
（二）选举独立董事时，中小股东的表
能投向该公司的独立董事候选人，得票多者决情况应当单独计票并披露。每位股东有权当选，但每位当选独立董事的得票数必须超取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其过出席股东大会股东所持有效表决权股份
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多……者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
……
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十六条股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
7相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十条出席股东大会的股东，应当意、反对或弃权。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、证券登记结算机构作为内地与香港股票反对或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
…………第一百零五条独立董事应按照《独立第一百〇三条独立董事应按照《独立董事工作制度》以及相关法律、行政法规及部董事工作制度》以及相关法律、行政法规、中门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人。董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考
第一百〇五条董事会由5名董事组
核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，成，其中2名独立董事，设董事长1人。董依照本章程和董事会授权履行职责，提案应事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考当提交董事会审议决定。成员全部由董事组核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独依照本章程和董事会授权履行职责，提案应立董事应占多数并担任召集人，审计委员会当提交董事会审议决定。成员全部由董事组中至少应有1名独立董事是会计专业人士，成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独且审计委员会的召集人为会计专业人士。各立董事应当过半数并担任召集人，审计委员专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。
会中至少应有1名独立董事是会计专业人
（一）战略与发展委员会的主要职责是士，且审计委员会的召集人为会计专业人士。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
各专门委员会的工作细则由董事会制定、修究并提出建议。
改。
（二）审计委员会的主要职责是：提议公司应当定期或者不定期召开独立董事聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
专门会议，独立董事专门会议由全部独立董审计制度及其实施；负责内部审计与外部审事参加。董事会负责制定独立董事专门会议计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披
的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。
露；审查公司的内控制度。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提
（三）提名委员会的主要职责是：研究
供专业意见，有关费用由公司承担。
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审
8查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百〇六条董事会行使下列职权：
……
第一百零八条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩……事项；
……
第一百一十条董事会制定董事会议事第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东大会决议，提工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会高工作效率，保证科学决策。该规则规定董的召开和表决程序，董事会议事规则应列入事会的召开和表决程序，董事会议事规则作公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东大会批准。准。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百〇九条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批应当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东大会批准。
公司发生的购买或出售资产，对外投资公司发生的购买或出售资产（不包括购（购买银行理财产品的除外），转让或受让研买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入品等与日常经营相关的交易行为），对外投资或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，（购买银行理财产品的除外），转让或受让研赠与或受赠资产，债权、债务重组，提供财务发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入资助等日常经营之外的交易，达到下列标准或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，之一的，应当经董事会审议批准：赠与或受赠资产，债权、债务重组，提供财务……资助等日常经营之外的交易，达到下列标准公司在连续十二个月内对同一关联交易之一的，应当经董事会审议批准：
9分次进行的，以其在此期间交易的累计数量……计算。除本章程有特殊规定外，公司与关联方法律、法规等规范性文件对上述事项的发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易
分次进行的，以其在此期间交易的累计金额计算。
法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十六条董事会会议通知包括
以下内容：
第一百一十八条董事会会议通知包括（一）会议日期和地点；
以下内容：（二）会议期限；
（一）会议日期和地点；（三）事由及议题；
（二）会议期限；（四）发出通知的日期。
（三）事由及议题；两名及以上独立董事认为会议材料不完
（四）发出通知的日期。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
第一百二十二条董事会会议，应由董
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，托其他董事代为出席，委托书中应载明代理并由委托人签名或盖章。独立董事因故不能人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董形成明确的意见，并书面委托其他独立董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视范围内行使董事的权利。董事未出席董事会为放弃在该次会议上的投票权。
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条在公司控股股东、实
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（九）批准未达到董事会审议标准的对（九）批准未达到董事会审议标准的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
10财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
第一百三十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披
第一百四十条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会制定监事会议第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会决程序。监事会议事规则作为章程的附件，批准。由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十条公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年束之日起4个月内向中国证监会和证券交易度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会所报送并披露年度报告，在每一会计年度上派出机构和证券交易所报送半年度财务会计半年结束之日起2个月内向中国证监会派出报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结机构和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司股东大会对利润
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政第一百五十五条公司利润分配政策
策为：为：
…………
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利
且符合法律法规以及本章程规定的条件下，且符合法律法规以及本章程规定的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配；董事公司原则上每年度进行一次利润分配；董事会亦可以根据公司的资金状况提议公司进行会亦可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。中期利润分配。
（四）现金、股票分红具体条件和比例（四）现金、股票分红具体条件和比例
11在确保公司能够持续经营和长期发展的在确保公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司最近三前提下，如无重大资金支出安排，公司最近年以现金方式累计分配的利润应不少于该三三年以现金方式累计分配的利润应不少于该
年实现的年均可分配利润的30%。三年实现的年均可分配利润的30%。确因特……殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向
（六）利润分配的决策程序：股东大会作特别说明。
董事会应认真研究和论证公司现金分红……
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决（六）利润分配的决策程序：
策程序要求等因素，制定年度利润分配方案董事会应认真研究和论证公司现金分红或中期利润分配方案。独立董事可以征集中的时机、条件和最低比例、调整的条件及其小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事决策程序要求等因素，制定年度利润分配方会审议。独立董事应对利润分配方案进行审案或中期利润分配方案。独立董事可以征集核并发表独立意见，监事会应对利润分配方中小股东意见，提出分红提案，并直接提交案进行审核并提出审核意见。董事会将经董董事会审议。独立董事认为现金分红具体方事会和监事会审议通过并经独立董事发表独案可能损害公司或者中小股东权益的，有权立意见后的利润分配方案报股东大会审议批发表独立意见。董事会对独立董事的意见未准。股东大会审议利润分配方案前，公司应当采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取理由。监事会对董事会执行现金分红政策和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东股东回报规划以及是否履行相应决策程序和关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，信息披露等情况进行监督。董事会将经董事公司应当提供网络投票等方式以方便社会公会和监事会审议通过后的利润分配方案报股众股东参与股东大会表决。公司接受全体股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对案前，公司应当通过现场答复、热线电话答公司分红的建议和监督。复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通（七）公司若当年不进行或低于本章程和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，规定的现金分红比例进行利润分配的，公司及时答复中小股东关心的问题。股东大会审董事会应当在定期报告中披露原因，独立董议利润分配方案时，公司应当提供网络投票事应当对未分红原因、未分红的资金留存公等方式以方便社会公众股东参与股东大会表
司的用途发表独立意见，有关利润分配的议决。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、案需经公司董事会审议后提交股东大会批独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
准，并在股东大会提案中详细论证说明原因（七）公司若当年不进行或低于本章程及留存资金的具体用途。规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
（八）利润分配政策的调整董事会应当在定期报告中披露原因及对未用
公司将保持股利分配政策的连续性、稳于分红的资金留存公司的用途，对于有能力定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长分红但不分红或低于本章程规定的现金分红期发展的需要，或者根据外部经营环境发生比例进行利润分配情况，独立董事应监管机重大变化而确需调整利润分配政策的，调整构的要求发表独立意见，有关利润分配的议后的利润分配政策不得违反中国证监会和证案需经公司董事会审议后提交股东大会批
券交易所等的有关规定，有关调整利润分配准，并在股东大会提案中详细论证说明原因政策议案由董事会根据公司经营状况和中国及留存资金的具体用途。
证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议（八）利润分配政策的调整并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3公司将保持股利分配政策的连续性、稳
以上通过，在股东大会提案时须进行详细论定性，如因公司自身经营情况、投资规划和
12证和说明原因。长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
董事会拟定调整利润分配政策议案过程生重大变化而确需调整利润分配政策的，调中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、整后的利润分配政策不得违反中国证监会和独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会证券交易所等的有关规定，有关调整利润分审议通过调整利润分配政策议案的，应经董配政策议案由董事会根据公司经营状况和中事会全体董事过半数表决通过，独立董事须国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审发表独立意见，并及时予以披露。议并经出席股东大会的股东所持表决权的监事会应当对董事会拟定的调整利润分2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细配政策议案进行审议，充分听取不在公司任论证和说明原因。
职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体公司利润分配政策的论证、制定和修改监事半数以上表决通过。过程应当充分听取中小投资者的意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案（九）存在股东违规占用公司资金情况时，应充分听取社会公众股东意见，除设置的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，现场会议投票外，还应当向股东提供网络投以偿还其占用的资金。
票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司应严格按照相关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，是否有明确的分红比例和标准，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，同时说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百五十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司指定上海证券交易
第一百七十一条公司首次公开发行股
所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国票后，公司将在指定媒体上刊登公司公告和证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其其他需要披露信息。
他需要披露信息的媒体。
13第一百七十九条有下列情形之一的，第一百七十八条公司因下列原因解
公司应当解散并依法进行清算：散：
…………
第一百九十九条本章程及其附件涉及
网络投票、信息披露、利润分配安排等适用于上市公司的规定仅在本公司首次公开发行删除股份并上市后适用。
第二百条本章程自股东大会审议通过
第一百九十八条本章程自股东大会审且公司首次公开发行股票并在科创板上市完议通过之日生效。
成后生效。
除上述修订的条款及条款编号调整外，《公司章程》其他条款保持不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，修订了部分治理制度，具体情况如下：
是否提交股东
序号制度名称制定/修订大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《独立董事专门会议制度》制定否
6《会计师事务所选聘制度》制定否
7《董事会审计委员会工作细则》修订否
8《董事会提名委员会工作细则》修订否
9《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
10《董事会战略与发展委员会工作细则》修订否
上述第1项至第4项制度尚需提交至公司股东大会审议，股东大会日期及具体召开事宜将另行通知。
14修订后的《公司章程》、公司部分制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月22日
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