华润三九:董事会2023年度工作报告

华润三九医药股份有限公司
董事会2023年度工作报告
各位股东：
华润三九始终坚持“两个一以贯之”，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，落实国企改革深化提升行动。2023年，华润三九董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，推动落实战略发展要求，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；
认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，保障公司的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。现将董事会年度工作情况报告如下：
第一部分：2023年度工作报告
一、系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用
（一）深入分析内外部环境，把握战略方向
“十四五”以来医药产业发展的内外部环境面临复杂而深刻的变化发生了重大变革。华润三九董事会高度关注外部环境变化，推动公司组织专题讨论会，结合公司“十四五”战略落实完成情况，对所处行业内外部环境进行深度分析，从政策环境、市场行情、合作伙伴、竞争对手等角度深
1入分析外部环境，研判机会及挑战，凝聚形成发展共识。
（二）开展中期战略检讨，推动高质量发展
为有效承接华润集团“十四五”战略和中药产业链发
展规划、落实华润三九“十四五”战略，董事会高度重视战略中期检讨，全体董事参与了战略规划的中期回顾，听取相关汇报，对当前战略进行充分审视，围绕“四个重塑”的实施路径，基于公司当前战略执行情况，以问题为导向，制定解决方案，压实责任，保障战略落地。根据中期检讨成果，华润三九不断优化战略举措，进一步明确实施路径，锻长板、补短板、育新板，为企业的高质量发展提供源动力，为高质量发展奠定坚实基础。
二、聚焦规范高效，发挥董事会“作决策”的作用
（一）科学、规范、审慎开展重大决策
2023年，华润三九董事会共召开了13次会议，审议了
51项议案，其中战略类议题1个、财务类议题8个、股权激
励及人事类议题13个、风险内控类议题2个。董事会审议的规章制度、经济合同、重要决策均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及
《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，提交董事会审议的议案材料在上会前经过充分讨论，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。
为忠实维护股东、企业和职工的合法权益，全体董事会前均认真研究会议资料，亲自出席董事会会议，对重大决策项目进行充分讨论、全面论证，通过集体讨论审慎决策，为
2公司的健康发展保驾护航。对于投资项目，外部董事及独立
董事在董事会会前召开专门会议进行研讨。独立董事积极妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。
（二）有效履行职责保障股东权利
2023年，华润三九董事会召集股东大会会议6次，审议
通过全部16项议案。股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会的各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）修订完善公司治理制度
为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
等有关精神，按照《上市公司独立董事管理办法》等要求，董事会组织制定了《独立董事工作制度》，相应修订了《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《审计委员会议事规则》，进一步完善了公司治理制度体系建设，优化了权责清晰、协调运转高效的法人治理结构。
（四）不断深化激励约束机制改革
按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，华润三九董事会持续探索建立市场化激励约束机制，激发核心人才动力与创新活力，增强自主创新能力和价值创造能力。
一是落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、
3薪酬管理权，按照《经理层成员绩效管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等制度，对经理层成员拟定了2023年度业绩合同，并对其2022年度业绩考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的权威性和整体功能。二是关注中长期激励计划的实施。针对2021年限制性股票激励计划实施，经董事会薪酬与考核委员会讨论提交后，董事会认真审议调整回购价格、回购注销部分限制性股票等相关议案，确保按照有关法律法规及限制性股票激励计划方案推动实
施、履行程序，引导经营管理层与核心骨干员工关注企业长期价值，发挥市场化激励约束作用。三是积极开展业绩与薪酬双对标。为确保战略落地，保持业务的行业领先地位，华润三九董事会对经理层成员实行业绩与薪酬双对标管理，进一步强化了市场导向和业绩导向。
（五）落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制
华润三九《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等
机构的设置、职责权限、决策机制和行权方式进行了系统规定，明确了经理层对董事会负责向董事会报告工作的机制。
根据经营管理需要，华润三九董事会持续优化对经理层授权，制定了《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，规定了对经理层授权原则、授权事项范围、经理层授权额度，并系统梳理厘清了党委、董事会、经理层的权责边界和决策流程，提升公司经营效率。
华润三九坚持授权报告机制，每月向全体董事报送公司治理月度报告，总裁定期向董事会报告行使授权决策情况，
4定期反馈重大事项及授权事项的实施情况。同时，严格落实
董事会决议跟踪机制，通过《董事会决议事项清单》，每月滚动跟进董事会决议落实情况，督促经理层和相关单位有效执行董事会决议。
三、完善风险合规体系建设，发挥董事会“防风险”作用
（一）持续完善全面风险管理体系
在董事会领导下，公司设有内控与道德合规部专职负责风险内控合规事项。董事会定期专题听取年度内部控制评价工作方案及报告、年度风险评估、内部审计工作开展情况等报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。公司将制度梳理优化专项工作与公司内控评估工作有效融合，通过制度评价，实现制度的完善性提升、有效性方面的标准化建立和流程优化、执行性方面的充分落地。本年度，公司未发生重大风险事件。
（二）持续加强对内部审计的指导督促
董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的
部署要求，非常重视对内部审计工作的指导。公司章程明确董事会批准内部审计制度和审计人员职责的职权，年度审计计划在报经董事会批准后实施，审计负责人定期向董事会报告工作等要求。2023年，董事会审议批准了年度内部审计工作报告，并4次专题听取了内部审计计划及工作情况，包括内部审计核查报告、季度内部审计工作报告等，推动了内部审计工作不断提质增效。
5（三）防范化解法律合规风险
董事会重视推进法治央企建设工作，2023年内听取了年度法治建设工作报告等专项汇报，总法律顾问在董事会上进行了证券市场相关法律法规的培训宣导。
2023年，公司董事会稳步推进法治建设及合规管理各项工作，加强依法治企体系建设，积极探索法律、合规、风险、内控四位一体管理体系，做好规章制度、经济合同、重要决策的百分之百法律审核。公司不断完善法律风险防范机制，持续关注医药行业重点领域和关键环节的法律风险合规管理工作，开展反垄断合规体系建设和专项检查工作，促进风险管控措施的落地，提高法律风险合规管理及服务水平。公司持续加强营销领域的合规体系建设，从组织、制度及运行三方面提升公司合规管理水平。在公司和事业部层面构建合规组织，开展合规大使推广工作。根据外部环境变化，明确公司红线，完成商务与市场活动合规管理制度修订，完善供应商等第三方机构的合规管理要求，强化了对违规的追责及合规约谈等机制。开展了丰富的合规宣贯活动，并持续加强监督业务运行的合规检查和合规成熟度评估工作，以推进合规制度的有效执行。
四、夯实机制建设，提升公司治理效能
（一）完善董事会建设，促进规范运作
华润三九董事会不断优化运作机制，提高运作效率。公司董事会成员中外部董事占多数，成员背景多元化，专门委员会设置科学合理，充分发挥了董事会“定战略、作决策、
6防风险”作用。2023年，进一步夯实外部董事机制，设立独
立董事专门会议，落实外部董事履职保障，强化专题汇报、沟通交流机制，为外部董事提供服务保障和决策支持，确保外部董事规范、高效履职。
（二）聚焦专门委员会建设
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会，并建立各专门委员会议事规则，严格规范议案审议。
2023年，公司制定《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，并修订专门委员会议事规则，进一步完善专门委员会建设，以更好地为董事会决策提供专业意见建议。
2023年，华润三九董事会各专门委员会及独立董事专门
会议共召开了15次会议，研究了31个议题。董事会认真听取专门委员会对有关议案的建议，保障了董事会决策的科学性和决策效率。其中，薪酬与考核委员会审议了公司及经理层业绩合同及业绩考核结果、董事及高管年度薪酬意见、高
管奖金分配方案、回购注销部分限制性股票等议案，推动落实经理层业绩考核机制和员工激励机制落地；战略投资委员
会审议了年度商业计划等议案，推动公司中期战略检讨等工作；审计委员会审议了定期财务报告、年度内部控制评价报
告、年度及季度内部审计工作报告等议案，听取了年度及半年度内部审计核查报告汇报，积极推动完善内控与风险管理体系建设。
（三）优化董事会内部信息沟通机制
公司董事会与党委、经理层等建立了有效的协调运转机7制，董事会内部及时传达学习中央精神和国资委监管政策，
管理层及时报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况。
公司董事会会议召开前，及时通过电子邮件将会议通知及相关文件提供董事审阅，提供的议案及相关附件内容详实，便于董事充分了解议案信息。针对对外投资、关联交易等重大事项，在董事会前与外部董事召开专项沟通会议，沟通议案具体情况。并定期组织现场会议，向外部董事汇报公司年度经营情况、年度风险管理工作、年度内部控制评价工作方
案、年度审计工作计划、年度审计结果等。每季度向董事会报告内部审计工作情况，提供行业上市公司财务分析、行业信息精选等；每月向董事报告市场表现、重大事项、财务信
息、股东情况等，并及时对重大法规政策进行解读；每个工作日提供市场资讯、行业资讯等，便于董事更好地履行职责。
对于公司重要会议，如战略检讨会、年度总结会等均邀请外部董事参加，以更好地了解公司业务和行业发展状况。
（四）保障外部董事有效行权履职
华润三九按照外部董事履职保障工作要求，建立专业的证券团队，为外部董事履职提供服务保障，并由公共事务中心配备专人为外部董事提供办公、出行等服务。
2023年，外部董事积极履行职责，均亲自出席公司董事会会议，审议各项议案；列席公司股东大会会议；积极参加公司十四五战略检讨会等专项沟通会议；多次现场走访调研
下属子企业、查阅公司相关文件。外部董事对公司的经营状况和未来发展均给予了高度关注，对昆药整合、创新发展等
8事项提出了有关建议。公司根据董事的建议，积极落实了相
关措施：（1）持续推进昆药集团的融合发展。昆药集团围绕“四个重塑”的融合工作稳步推进。经过多轮深入的战略研讨，在充分研判中医药振兴发展的国家战略、深刻洞察银发健康消费趋势、综合评估昆药集团自身优势及特色后，确立了将昆药集团打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康/慢病管理领域领导者”的战略目标。持续强化品牌建设与学术建设，深入挖掘“昆中药1381”品牌的内涵、深度挖潜昆中药经典名方，打造更多国药精品；进一步深挖三七产业链的学术价值，拓展全产业链布局，提供更专业化的解决方案以满足临床需求，打造三七领域领导品牌；强化全渠道业务布局，深挖基层市场潜力，持续拓展基层和诊所渠道，提升渠道效率，全面提升营销能力。（2）积极践行研发创新，加大研发投入。公司加快创新药、改良型新药、仿制药、经典名方等的开发或引进，丰富产品管线，多维度深化创新实力。2023年在新产品立项、产品研发、产品力提升等领域取得积极进展。在中药传承创新方面，公司持续深耕，重点关注中药经典名方、中药配方颗粒标准及药材资源的研究。
（五）组织董事业务调研及履职培训
2023年，共组织外部董事开展了10批次调研，调研范
围覆盖华润三九观澜基地、创新事业部、昆药集团，以及九新药业、合肥神鹿、安徽金蟾、桂林天和、和善堂、南昌三
九、雅安三九、昆明圣火等子公司。组织外部董事就董事会
9建设情况开展深入访谈、沟通交流。
2023年，先后组织董事参加董监高专题系列培训2期、提高上市公司质量大会暨董事长总经理专题培训1期，参加深圳证券交易所举办的提高上市公司质量专题培训3期，参加独立董事后续培训，参加改革讲堂、“董秘开讲”以及董事专题培训，促进董事不断提升理论水平和履职能力。
（六）形成董事会工作实践，优化董事会运作
公司董事会不断总结经验，形成董事会工作实践，并积极参与中国上市公司协会、权威媒体进行的评选，获得市场好评。2023年，公司荣获中国上市公司协会“2023年上市公司董事会最佳实践案例”“2023年度上市公司董办最佳实践案例”“2022年报业绩说明会最佳实践”“2023上市公司董秘履职评价 5A 评级”，证券时报“主板上市公司价值百强”，新财富“最佳上市公司50强”“上市公司最佳领航人奖”等荣誉，促进董事会运作持续优化提升。
五、践行可持续发展理念，推动上市公司价值实现和高质量发展
（一）推动昆药集团加快融合，助力中药产业发展
华润三九董事会高度关注行业优质资源的整合机会，“十四五”战略规划将整合行业优质资源作为重要战略举措之一。
2023年1月19日，昆药集团完成董事会、监事会改组，正式并入华润三九财务报表。2023年昆药集团围绕“四个重塑”的融合工作稳步推进。经过多轮深入的战略研讨，在充
10分研判中医药振兴发展的国家战略、深刻洞察银发健康消费
趋势、综合评估昆药集团自身优势及特色后，确立了将昆药集团打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康/慢病管理领域领导者”的战略目标。
（二）推动企业创新转型，践行高质量发展
华润三九董事会围绕战略方向，推动公司持续加强研发创新，完善创新体系和机制建设，提升创新转型能力。在研项目共计112项，主要围绕抗肿瘤、骨科、皮肤、呼吸、抗感染等战略领域。在新品研发方面，聚焦核心治疗领域的创新价值，重点研究项目进展顺利。
研发项目注册分类适应症或功能主研究（注册）阶段及进展治
QBH-196 化药 1 类 抗肿瘤 临床 I 期
ONC201 化药 1 类 H3K27M 突变型胶 临床 I 期。2023 年 7 月获得国家药品监督管理局质瘤 （NMPA）核准签发的《药物临床试验批准通知书》“示踪用盐酸米托蒽醌注射 化药 2.4类 胃癌根治术患者 临床 III 期液”（复他舒）淋巴示踪
盐酸氨溴索口服冻干片化药2.2类祛痰于2023年11月获得《药物临床试验批准通知书》
尪痹胶囊中药2.3类膝骨关节炎于2023年12月获得《药物临床试验批准通知书》
KYAZ01-2011-020（昆药集团） 中药/天然 急性缺血性脑卒 临床 II 期药物1类中
KYAH01-2016-079（昆药集团） 化药 1 类 实体瘤 临床 I 期
KYAH02-2020-149（昆药集团） 改 良 型 新 痛风 IND 申报药
经典名方中药3类呼吸、心脑、消目前在研经典名方三十余首，已提交上市申请4化等治疗领域首
11（三）推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保
值增值
2023年，公司依托清晰的商业模式和业务发展逻辑，消化配方颗粒新国标切换、集采等影响因素，坚持“品牌+创新”双轮驱动，核心能力稳步提升；战略性融合昆药业务，在争做行业头部企业的道路上，扎实迈进。2023年，公司实现营业收入247.39亿元，较上年同期同比增长36.83%；实现经营活动产生的现金流量净额41.92亿元，较上年同期同比增长39.43%；实现归属于上市公司股东的净利润28.53亿元，较上年同期同比增长16.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.11亿元，同比增长22.18%。
（四）积极践行落实双碳战略，推动长期可持续发展
公司全面贯彻新发展理念，切实响应“碳达峰碳中和”战略规划，董事会制定《华润三九碳达峰中长期规划》，明确“十四五”期间“碳达峰”行动目标，逐步将“碳达峰碳中和”工作贯穿于业务发展和生产经营各方面，着力布局优化和结构调整、降强度控总量、科技和制度创新。
（五）坚持高标准信息披露，强化投资者关系管理
董事会高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念，致力于为股东创造长期价值。公司围绕投资者关系管理与信息披露建立了制度规范，建立了严格的信息披露流程，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，不断提高信息披露内容质量，以增强投资者对公司所处的医药行业发展阶段的认识，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同，
12合理引导投资者对公司未来发展的预期。
华润三九董事会高度重视投资者关系管理工作，采用多渠道、多角度、多层面沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访等，以及公司官方网站、微信公众号等新型传播工具，建立和丰富与投资者的交流、沟通渠道，提高与投资者的沟通效率和质量。自2010年起，公司每年发布《年度社会责任报告》/《可持续发展/ESG报告》。
（六）树立良好企业形象，获得资本市场认可
在董事会领导下，华润三九连续九年获得深圳证券交易所信息披露评级“A”（优秀）。2023年，先后荣获证券时报“投资者关系天马奖”“ESG百强”，中国证券报“金信披奖”“金牛董秘奖”“ ESG 金牛奖百强”“ ESG 金牛奖央企五十强”，新财富 “最佳 ESG实践奖”，新浪财经 “最具品牌价值医药公司”，财联社 “ESG先锋奖”，全景网“投资者关系金奖—杰出公司、杰出 IR 团队、最佳中小投资者互动奖、杰出董秘”“特别成就董秘奖”。
第二部分：2024年度工作计划
2024年，在医药行业持续变革的背景下，华润三九董事
会将重点围绕“十四五”战略落地开展工作，直面市场机遇与挑战，全面贯彻落实国企改革任务，持续推动改革创新，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展走深走实。
一、董事会年度工作重点
（一）推动落实“十四五”发展战略，增强核心竞争
13力
董事会将强化战略引领，在医药行业持续变革的背景下，积极应对挑战，捕捉发展机遇，持续关注及推动战略举措的落地。重点关注创新驱动、老年健康产业布局、中医药全产业链建设、数字化业务发展、落实国企改革等工作的实施路
径和落实情况，保障“争做行业头部企业”的十四五战略目标顺利实现。
（二）持续加强董事会建设，提升公司治理效能
华润三九将全面贯彻新发展理念。重点做好以下工作：
一是按照法律法规及《公司章程》有关规定，顺利完成董事会、管理层换届选举工作。二是对已有董事会建设经验进行总结，系统化分析存在的不足，不断强化公司董事会建设。
三是积极践行 ESG理念，将可持续发展的理念目标切实融入到业务发展的整体规划中，积极落实双碳战略，不断强化社会责任建设，持续提升 ESG信息披露质量。四是持续做好董事履职保障，强化服务董事会工作团队的专业能力，不断优化信息沟通机制，拟定学习及调研计划，组织外部董事学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，不断提升理论水平和履职能力，推动合规、高效履职。
（三）探索利用资本市场深化改革，提升核心竞争力公司董事会将结合华润三九的战略定位，围绕“四个重塑”，积极利用上市公司平台，借力资本市场，探索整合行业优质资源，优化资源配置，提升公司核心竞争力，有效促
14进企业不断做优做强。
（四）积极传递企业价值，保障投资者合法权益华润三九董事会将持续推动公司不断完善投资者保护
工作机制，通过持续分红，真实、透明、合规的信息披露、密切与投资者交流等多项举措，不断提高信息披露质量，持续提升投资者关系管理水平，促进公司与投资者的良性互动，积极传递公司价值，维护公司资本市场良好形象。
（五）完善合规内控体系，防范重大风险
华润三九董事会将持续完善全面风险管理、内部控制及
合规管理体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公司依法运作、招标采购、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易等情况实施监督，防范重大风险。
二、董事会会议安排
2024年，华润三九董事会预计召开4次定期会议，视需
要召开董事会临时会议，预计全年将召开董事会会议10次以上。
对于年度商业计划、重大投资事项等战略投资类议案将
提前提交战略投资委员会审议；对于限制性股票激励计划、
经理层业绩合同及考核结果、经理层薪酬分配方案等薪酬考
核类议题将提前提交薪酬与考核委员会审议；对于财务报告、
审计报告、内部控制评价报告、内部审计工作计划等审计内
控类议题将提前提交审计委员会审议，并向审计委员会定期报告年度审计计划及结果、内部审计核查报告等；对于关联
15交易等议案将提前提交独立董事专门会议审议。董事会将积
极听取专门委员会对有关议案的建议，保障董事会决策的科学性和决策效率。
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