鼎龙股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2024-020
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*本公告中关于湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）后其主要财
务指标的分析、描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
*本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的有关事项说明如下：
一、本次发行的必要性和合理性
公司通过多年布局以及精耕细作，已形成且可维持较好的发展态势，但本次
1/12投建项目资金需求较高且从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间，现有资本规模难以同时满足当下业务需求以及未来长期布局之需，公司业务快速发展的态势下尤其如此。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“年产300吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。本次发行将助力公司在当前复杂的国际形势下抢位发展，打破外资企业对全球高端半导体光刻胶的技术和市场垄断，提升了中国半导体产业链的韧性和安全水平，并将进一步加强公司核心材料的自主可控生产能力，有利于公司保持并不断提升核心竞争力，进而持续提升公司长期盈利能力和抗风险能力。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
由此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行性。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
1、技术同根同源，产品布局呈树状关联
公司从彩色碳粉的电荷调节剂起家，2001年公司生产的电荷调节剂打破日厂长达20年的垄断。随后在2014年突破了外企对于生产彩色碳粉的又一关键原材料——载体的垄断，成为具备载体新材制备能力的公司，实现了彩色碳粉全部关键原材料的自给自足。
公司在彩色碳粉领域建立起的行业优势不仅让公司能够在过去享受兼容性
彩粉行业成长红利，同时，公司在兼容性聚合彩粉多年生产积累的低温干燥、电荷调节剂、高分子合成技术、分散技术、表面活性剂复配等技术优势以及工程装
备设计优势，推动公司产业链的自然延伸和拓展，在共性中整合技术，打通产品间的技术逻辑，使得公司成功实现了半导体材料领域的技术突破，并快速完成了抛光垫、抛光液、YPI、PSPI 光刻胶等产品的产业化。
2/12近年来，公司进一步汲取长期在兼容性聚合彩粉、抛光材料、显示材料领域
积累的材料合成、反应技术、应用评价等研发优势以及快速产业化行业经验，持续围绕核心技术拓展进口替代类高端半导体材料产品布局。
综上，公司产品系列的延展及拓宽所承载的底层技术具有共通性，本次募投项目所投建产品亦是依托公司20余年有机合成、高分子聚合、材料工程化、纯
化等技术的积累和沉淀。本次募投项目与现有产品之间具有技术强关联性，本次募投项目的顺利推进具有较强的技术支撑。
2、人才一脉相承，产品延展根基牢靠
源于公司布局产品所依托技术的同根同源，公司人才亦一脉相承。
公司注重人才的内生培养以及持续成长，从彩色碳粉开始逐步形成并不断壮大有机人才队伍、高分子人才队伍、分析/应用评价人才队伍、配方人才队伍、
工程化人才队伍以及纯化/精密过滤人才队伍等。
公司上述精良及完整的人才队伍和知识结构，亦是本次募投项目所需的人才团队，为本次募投项目的开展实施提供充分的人才支持。
3、战略一以贯之，产品拓展聚焦国产替代多年来，公司持续搭建和完善材料创新平台，致力于重点聚焦突破半导体材料领域核心且需要国产替代材料，助力国家战略，保障材料安全。本次募投项目所拓展的产品系列 KrF 和 ArF 光刻胶，亦是半导体材料领域核心且亟需国产化的关键材料，符合公司一以贯之的发展战略。
公司一直坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步，本次募集资金投资项目“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”继续贯彻该原则，核心材料均将自主研发生产；同时，“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”将进一步提升和丰富现有抛光材料、显示用半导体等产品关键原材料产能，实现公司核心原材料的自主稳定可控供应，助推公司产品供应的可靠性，巩固和提升公司的市场竞争地位。
3/12综上所述，公司自2012年开始向半导体新材料领域转型，并在半导体材料
领域积累了丰富的经验，帮助公司在国内半导体产业链自主化大趋势下抓住市场机遇，将成熟的开发成果快速转化为经济效益。公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及核心优势展开，符合国家产业政策和公司未来战略布局，有利于公司持续加强和保障产品供应能力、上游关键原料的自主可控能力及产业链的纵
横有效延展，深化公司在半导体材料领域的产业布局，进一步巩固并提升公司行业地位，进一步增强公司的综合竞争实力和持续稳定发展能力，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司坚持材料技术创新与人才团队培养同步，已建立稳定的核心技术人才团队，培养并储备了一批既懂材料又懂应用的专业人才团队。为满足公司不断拓展新材料项目开发的人力需求，公司持续积极扩充技术人才团队，近三年研发人员的数量逐年增长。公司拥有高效的“老带新”成长环境、完善的人才培养机制和专业化的研发平台，人才得以快速成长，能充分发挥公司技术人才的研发能力，为项目发顺利开展提供有效人才支撑。
2、技术储备情况
多年来公司利用自身稳定可靠的人才团队、丰富充沛的技术积累和行之有效
的行业经验打造符合自身及行业需要的七大技术平台：有机合成技术平台、无机
非金属材料技术平台、高分子合成技术平台、物理化学技术平台、金刚石工具加
工技术平台、工程装备设计技术平台、材料应用评价技术平台。同时，公司投资建成湖北鼎龙先进材料创新研究院，对未来技术和材料创新实施平台化的探索、研究、合成、分析检测和工程装备设计。技术平台和创新研究院将公司成功研发高端材料的技术经验运用到新项目中，构建先进的评价检测体系，解决新产品工程化的设备问题，整合集团研发资源，持续推动公司在相关新材料领域拓展布局的进程，夯实公司创新材料平台型企业的定位，实现可持续高质量发展。
截至2023年6月30日，公司拥有已获得授权的专利846项，其中拥有外观设计专利71项、实用新型专利479项、发明专利296项，拥有软件著作权
4/12与集成电路布图设计104项。且公司已储备较多与本项目相关的专有技术，为
项目实施提供足够的技术支持。
3、市场储备情况
公司本次募投产品及募投布局的关键原材料对应产品主要应用于半导体材料领域，下游晶圆厂产能增加以及制程优化提升等将带动公司产品需求增长。且在当前国家相关产业政策大力支持、高端半导体材料国产替代及产业链供应链自
主可控需求迫切等有利因素的催化下，公司募投产品国产替代需求大，市场前景较好。公司半导体 CMP 制程工艺材料领域的 CMP 抛光垫、CMP 抛光液、清洗液产品，半导体显示材料领域的 YPI、PSPI 产品，在半导体产业链下游的国内主流晶圆厂、显示面板厂放量销售并稳定供货，用产品的稳定性、安全性，以及服务的及时性、有效性赢得了客户的信任，与半导体产业链下游客户建立了良好的客情关系。客户的信任能推动新产品的合作开发、验证评估进程，对已有产品逐步放量，根据客户的反馈改进产品提供了有力的支持，为公司打造创新材料平台型企业、切入半导体材料领域其他关键新材料赛道，实现长期、持续、稳步的发展提供了坚实的支撑，为公司本次募投项目的快速产业化提供有效的市场准备。
综上，公司为本次募投项目的顺利开展已做好了人才、技术、市场等方面的储备，具备实施项目的能力。
三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成募集资金到位后，公司总资产、净资产规模等将有所上升，财务结构亦将得到一定优化。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报被摊薄的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
5/12为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
四、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月31日完成，并且分别假设于2025年6月
30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年6月30日全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为92000.00万元，且不考虑发行费用等影响，亦
不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响；
5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为39002.65万元和34805.14万元。假设公司2025年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：*持平；*增长10%；*增长20%。（上述描述不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
6/12赔偿责任）
6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第十七次会议召开日（即 2024 年 3 月 22 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 22.05 元/股；（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）；
7、以公司总股本93787.38万股为基数（该数据为结合2022年末股本总额并考虑2023年股本变动因素后的测算用股本，非截至报告出具日公司实际总股本），假设仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度2025年度/2025年12月31日
项目
2022年12月31日2025年6月末全部未转股2025年6月末全部转股
总股本（万股）94792.2693787.3897959.71
本次发行募集资金金额（万元）-92000.0092000.00假设测算年度公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比持平
归属于母公司股东的净利润（万元）39002.6539002.6539002.65扣除非经常性损益后归属于母公司股
34805.1434805.1434805.14
东的净利润（万元）
7/122022年度2025年度/2025年12月31日
项目
2022年12月31日2025年6月末全部未转股2025年6月末全部转股
基本每股收益（元/股）0.41810.41610.4068
稀释每股收益（元/股）0.41380.41590.3981扣除非经常性损益后基本每股收益
0.37310.37130.3630（元/股）
假设测算年度公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）39002.6542902.9242902.92扣除非经常性损益后归属于母公司股
34805.1438285.6538285.65
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41810.45770.4475
稀释每股收益（元/股）0.41380.45740.4380扣除非经常性损益后基本每股收益
0.37310.40850.3993（元/股）
假设测算年度公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比增加20%
归属于母公司股东的净利润（万元）39002.6546803.1946803.19扣除非经常性损益后归属于母公司股
34805.1441766.1741766.17
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41810.49930.4882
稀释每股收益（元/股）0.41380.49900.4778扣除非经常性损益后基本每股收益
0.37310.44560.4356（元/股）
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材8 / 12料的平台型公司，目前重点聚焦：半导体创新材料领域（半导体 CMP 制程工艺材料、半导体显示材料、半导体先进封装材料三个细分板块）。在材料创新平台的搭建过程中，公司一直是在与国际巨头的竞争中学习，在学习中竞争；创新也由开始的追赶创新，向平行创新，到未来引领创新的思路发展。同时，公司也一直坚持“四个同步”：一是坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步；二是坚持材料技术创新与用户验证工艺发展同步；三是坚持材料技术创新与人才团
队培养同步；四是坚持材料技术的进步与知识产权建设同步，以此引领企业持续创新发展。概而言之，公司主营业务市场前景较好，自身发展向好，且随着前期布局产能以及产品业绩的逐步释放，未来业务发展有望持续向好。
同时，公司拥有近千项国内外专利和 IC 布图设计及软件著作权，牵头制定了多项国家行业标准，承担了国家863计划、国家02专项等国家重大科技项目，并荣获国家信息产业重大技术发明奖、湖北省技术发明一等奖等。
未来，公司将继续以价值延伸和客户服务为核心，依托技术积淀和科技创新深入拓展半导体领域其他新材料，做关键材料技术的突破者及公平自由竞争的参与者，整合行业优势资源，坚持“创新与资本并重、质量与安全并重、技术与市场并重、规模与效益并重、制度与人文并重、发展与共享并重”，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；
细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施确保募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
（三）进一步完善公司治理，提升管理效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳9/12证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。
同时，公司将不断加大人才引进和培养力度，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机
10/12构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与个人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；
违反承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
11/12特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2024年3月23日