美利云:关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票
情况的自查报告之专项核查意见
大成证字[2024]第129-1-11号北京大成律师事务所
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Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
大成证字[2024]第129-1-11号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“美利云”重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
2024年2月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，上市公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师对公司终止本次重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特做如下声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规（基于本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具意见。
3、本所及本所指派的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询记录（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》）等资料的正本、副本或复印件，并对有关情况进行了必要的核查和验证。
5、本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7、本所律师同意将本专项核查意见作为终止本次交易事宜相关的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本专项核查意见仅限美利云为终止本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就终止本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具本专项核查意见如下：
一、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围及核查期间（一）关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）:
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2.上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知
情人员；
3.交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；
4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6.前述1至5项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（二）关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日至披露终止本次重组事项前一交易日止，即2023年
5月11日至2024年2月28日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人买卖美利云股票的核查情况根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，共有4位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：
序姓名任职及亲属关系交易日期买入/股份变动数结余股数号卖出量（股）（股）天津聚元新能源杨志科技有限公司财
12023-08-16卖出-100.000
坚务部部长黄美玲配偶天津力神电池股黄德份有限公司办公
22023-12-29卖出-2000.00300.00
胜室主任金慧芬配偶
宁夏星河新材料2023-05-11买入3000.0013000.00张建科技有限公司副
3
华总经理、党总支2023-05-18卖出-1000.0012000.00副书记
2023-10-09买入1000.001000.00
2023-10-12买入400.001400.00
2023-10-16买入4000.005400.00
2023-10-17买入3700.009100.00
2023-10-17卖出-2700.006400.00
2023-10-18买入6900.0013300.00
2023-10-19卖出-6600.006700.00
2023-10-20买入6800.0013500.00
2023-10-25卖出-3300.0010200.00
2023-10-26买入3300.0013500.00
2023-10-30买入2400.0015900.00
2023-10-30卖出-2400.0013500.00
2023-10-31买入2500.0016000.00
宁夏星河新材料2023-10-31卖出-2500.0013500.00
杨海科技有限公司常2023-11-01买入2500.0016000.00
4
燕务副总经理杨海2023-11-02卖出-7000.009000.00
波兄弟姐妹2023-11-03买入4300.0013300.00
2023-11-07买入1900.0015200.00
2023-11-08买入8500.0023700.00
2023-11-09买入3200.0026900.00
2023-11-22买入800.0027700.00
2023-12-05卖出-6900.0020800.00
2023-12-06买入7900.0028700.00
2023-12-13卖出-5867.0022833.00
2023-12-14买入5700.0028533.00
2023-12-18买入1800.0030333.00
2023-12-25买入1600.0031933.00
2023-12-26卖出-23900.008033.00
2023-12-27买入5600.0013633.00
2023-12-29买入6300.0019933.002024-01-02卖出-6600.0013333.00
2024-01-03买入13100.0026433.00
2024-01-04买入2100.0028533.00
2024-01-05卖出-7100.0021433.00
2024-01-08买入7200.0028633.00
2024-01-08卖出-10700.0017933.00
2024-01-09买入10800.0028733.00
2024-01-09卖出-8933.0019800.00
2024-01-10买入9000.0028800.00
2024-01-15卖出-14400.0014400.00
2024-01-16卖出-9600.004800.00
2024-01-22买入7000.0011800.00
2024-01-23买入3200.0015000.00
2024-01-24买入16200.0031200.00
2024-01-29卖出-7800.0023400.00
2024-01-30买入8000.0031400.00
2024-01-30卖出-20400.0011000.00
2024-01-31买入20000.0031000.00
2024-01-31卖出-5100.0025900.00
2024-02-01买入6600.0032500.00
2024-02-01卖出-8600.0023900.00
2024-02-02买入8400.0032300.00
2024-02-02卖出-7900.0024400.00
2024-02-06买入11000.0035400.00
2024-02-06卖出-1700.0033700.00
2024-02-07买入1700.0035400.00
2024-02-07卖出-12300.0023100.00
2024-02-08买入10000.0033100.00
2024-02-19卖出-16500.0016600.00
2024-02-20买入12200.0028800.00
2024-02-20卖出-13800.0015000.00
2024-02-21买入4100.0019100.00
2024-02-21卖出-5000.0014100.00
2024-02-26卖出-14000.00100.00
针对上述股票交易行为，上述自然人出具情况说明和承诺如下：
1、关于杨志坚买卖美利云股票的行为
针对杨志坚上述股票买卖行为，杨志坚配偶黄美玲作出如下承诺：
“（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”针对杨志坚上述股票买卖行为，杨志坚作出如下承诺：
“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易
的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、关于黄德胜买卖美利云股票的行为
针对黄德胜上述股票买卖行为，黄德胜配偶金慧芬作出如下承诺：
“（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”针对黄德胜上述股票买卖行为，黄德胜作出如下承诺：
“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易
的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3、关于张建华买卖美利云股票的行为
针对张建华上述股票买卖行为，张建华就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：“（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
4、关于杨海燕买卖美利云股票的行为
针对杨海燕上述股票买卖行为，杨海燕兄弟杨海波作出如下承诺：
“（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行
保密义务，并未向杨海燕透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。杨海燕上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”针对杨海燕上述股票买卖行为，杨海燕作出如下承诺：
“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自杨海波或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及杨海波不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：
1、衍生品业务自营性质股票账户
自查期末结余
交易日期股份变动数量（股）买入/卖出股数（股）
26096773买入
26414334卖出
2023年5月11日-2500股份存入
1745
2024年2月28日2500股份取出
500申购赎回股份增加
200申购赎回股份减少
2、资产管理业务股票账户
自查期末结余
交易日期股份变动数量（股）买入/卖出股数（股）
2023年5月24日32200买入
2023年6月7日38200卖出
2023年8月4日3700买入
0
2023年8月18日3700卖出
2024年1月16日2300买入
2024年1月30日2300卖出
针对上述股票买卖行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质股票账户、资产管理业务股票账户买卖‘美利云’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘美利云’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
三、结论意见经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、
相关主体岀具的自查报告、声明等文件，结合本所律师对相关人员的访谈情况，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据。除上述已披露情形外，本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）北京大成律师事务所经办律师
负责人：袁华之陈玲玲
授权代表：
李寿双王立宏王昕生
2024年3月22日