皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2024-017
上海皓元医药股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事
会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、
第三届董事会第三十四次会议，第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第二
十一次会议、第三届监事会第二十四次会议、第三届监事会第三十二次会议和
2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需提交上海证券交易所审核。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
1一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、假设公司于2024年5月末完成本次债券发行，分别假设于2024年11月30日全部完成转股、于2024年12月31日全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。）
3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过
82235.00万元（含本数），假设按照上限发行82235.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第三十四次会议召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即41.39元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、根据公司《2023年度业绩快报》，公司2023年度实现归属于上市公司股
东的净利润为12112.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10095.45万元，假设公司经审计的2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与业绩快报数据保持一致；并假设
2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率数值的预测。
7、假设在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日总股本为基础，仅
考虑本次可转债完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期
回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。
8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。
9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/2023年2024年12月31日全2024年11月30日全部转
项目
12月31日部未转股股
总股本（万股）15038.733915038.733917025.3343
假设一：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与业绩快报数据一致，
2024年与2023年持平
归属于母公司股东
12112.6012112.6012112.60
的净利润（万元）扣非后归属于母公
司股东的净利润10095.4510095.4510095.45（万元）
32023年度/2023年2024年12月31日全2024年11月30日全部转
项目
12月31日部未转股股基本每股收益（元/
0.810.810.80
股）稀释基本每股收益
0.810.750.75（元/股）扣非后基本每股收
0.670.670.66益（元/股）扣非后稀释基本每
0.670.620.62
股收益（元/股）
假设二：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与业绩快报数据一致，
2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023年上涨10%
归属于母公司股东
12112.6013323.8613323.86
的净利润（万元）扣非后归属于母公
司股东的净利润10095.4511104.9911104.99（万元）基本每股收益（元/
0.810.890.88
股）稀释基本每股收益
0.810.820.82（元/股）扣非后基本每股收
0.670.740.73益（元/股）扣非后稀释基本每
0.670.690.69
股收益（元/股）
假设三：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与业绩快报数据一致，
2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%
归属于母公司股东
12112.6010901.3410901.34
的净利润（万元）扣非后归属于母公
司股东的净利润10095.459085.909085.90（万元）基本每股收益（元/
0.810.720.72
股）稀释基本每股收益
0.810.670.67（元/股）扣非后基本每股收
0.670.600.60益（元/股）扣非后稀释基本每
0.670.560.56
股收益（元/股）注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
4股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐
渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应医药行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，提高公司的竞争实力，增加营业收入，提高公司盈利水平。
同时，国家和地方产业政策为公司项目提供了政策支持，行业客户需求的广阔前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术及产业化基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
5公司是一家专注小分子及新分子类型药物研发服务与产业化应用的平台型
高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。
通过“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”、“265t/a 高端医药中间体产品项目”和“欧创生物新型药物技术研发中心”等项目的顺利实施，有助于增强公司新药研发能力以及高端原料药和医药中间体的生产能力，能够更好地顺应医药行业的发展趋势，为客户提供一体化的综合服务，增强公司的可持续发展能力。
（一）人员储备情况
公司始终坚信人才驱动创新，核心业务管理团队中多位成员拥有有机化学及生物医药相关学科的博士学位，大多数都曾经在国内外知名药企中任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰富的行业经验与先进的管理理念，对全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有清晰认知和深刻洞察。公司一直以来坚定不移的支持人才队伍建设，构建了完善的人才管理和激励机制，尊重人才更重视人才，通过多年的技术积累和大量的人才储备，公司建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍组成中坚力量。公司拥有优秀的人才队伍，更好地保障了创新的原动力，并为推动公司的战略目标的实现打下了坚实的基础。
（二）技术储备情况
公司作为以研发为驱动力的高新技术企业，经过多年的技术积累，形成了高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素 D 衍生物药
物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子
砌块和工具化合物库开发孵化平台等六大核心技术平台，依托平台优势及技术储备，公司为全球医药企业和科研机构提供横跨基础科学研究至药物发现再到规模化生产的相关产品和技术服务。
（三）市场储备情况
6公司在小分子砌块和工具化合物、原料药及中间体 CDMO 行业深耕多年，
凭借在药物化学、合成生物学和有机合成领域的技术优势，依托良好的产品质量，公司获得了全球约8900家客户的高度认可，目前公司已与众多知名医药企业、科研机构、高校建立了长期稳定的合作关系，并与国内外专业贸易服务商建立稳定的业务往来，公司已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加强自主创新研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力
公司将不断加强自主创新研发力度，充分发挥各研发中心的技术优势，持续开展新产品、新技术、新工艺、新领域的研发活动，为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发、生产过程中的难题、痛点提供多维度的综合解决方案，为客户带来更加长远的价值。公司将加快产业化平台建设速度，尽快建成符合国际 GMP 标准的高规格原料药产能，满足全球客户从药物发现至规模化生产的全链条服务需求，提高公司的市场竞争地位。
（二）提高日常运营效率，专业化、精益化协同管理，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营能力，实现系统化、专业化、精益化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司7证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能
够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海安戌信息科技有限公司和实际控制人郑保富、高强已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回
报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的
8最新规定出具补充承诺。
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行上市公
司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期
回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司
制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措
9施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》已于2024年3月22日经公司第三届董事
会第三十四次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年3月23日
10