奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-杨建红

无锡奥特维科技股份有限公司无锡奥特维科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
无锡奥特维科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人于2023年8月27日经公司2023年第三届董事会提名,第三次临时股
东大会通过,担任无锡奥特维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事.作为公司独立董事,我在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法
规,以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定,在2023年度工作中,勤
勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议各
项董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东
的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用
现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下
现将2023年度工作情况报告如下:
一、公司独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
截至2023年12月31日,公司共有在任独立董事3名,离任独立董事2名.
独立董事阮春林、李春文因任期届满,于2023年9月辞去公司第三届董事会独
立董事以及第三届董事会专门委员会的相关职务,离任后不再担任公司任何职务.
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以
上,符合相关法律法规及公司制度的规定.
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨建红,男,1970年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,律师,北京
大学哲学学士、四川大学法学硕士.1991年7月至2003年9月期间,曾担任四
川省纪律检查委员会纪检监察室科员、副主任科员；中国国际贸易促进委员会四
川省分会法律事务部副部长、部长.自2003年9月起至今,担任泰和泰律师事
务所副主任、高级合伙人.目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、调解
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(二)任职董事会专门委员会的工作情况
2023年度我认真履行职责,作为董事会担任提名委员会主任委员、审计委
员会委员、薪酬与考核委员会委员,积极参加专门委员会会议,出席并审议相关
事项,未有无故缺席的情况发生.2023年度,本人召集召开董事会提名委员会
1次,参加审计委员会1次,薪酬与考核委员会1次.在审议及决策董事会的相
关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率.我认为,各
次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要
的审议程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定
(三)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内,我们密切关注公司的内部审计工作,审查了内部审计计划、程序
及其执行结果,确保其独立性和有效性.同时与公司聘请的外部审计机构立信会
计师事务所(特殊普通合伙)保持紧密联系,通过参加审计前沟通会议、审阅关
键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点,有效监督了外部审计的质量
和公正性.
(四)与中小股东沟通交流情况
年度内,我出席了公司于2023年11月8日召开的第四次临时股东大会
与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流
(五)现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内,我充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实
地考察；同时,通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通,积极关注
董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行
情况及重大事项的进展情况,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策
的科学性和客观性.
公司为保证独立董事有效行使职权,为我提供了必要的条件,能够就公司生
产经营等重大事项与我进行及时沟通,对我要求补充的资料能够及时进行补充或
解释,为独立董事履行职责提供了较好的协助
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项,我严格按照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对公司日常关联交
易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断,根据相关程序
进行了审核并发表了独立意见,认为公司2023年度与关联方发生的关联交易
属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、公正、公允,不会
对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响,符合有关法律、法规和
《公司章程》等相关规定,公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决
决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形
(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内,公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作,编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整,其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果,切实维护了公司股东的合法权益
(三)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,积极
推动公司内部控制规范体系建设,逐步建立并完善公司内部控制制度,编制真实
准确、完整的内部控制评价报告.公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发
展的要求,进一步加强公司内部控制体系建设,合理防范各类经营风险,不断提
升公司内部控制建设水平,以确保公司持续、稳定发展,保障公司及股东的合法
权益.
四)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,经公司第三届董事会第三十二次会议及2022年年度股东大会审
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议通过,同意继续聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年
度审计机构.该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的相关规定,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)与公司不存在任何关
联关系或利害关系,且具备专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司财务
和内部控制审计工作要求.本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形.
说明:该议案是本人担任独立董事后查阅的议案
五)募集资金使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规和《无锡奥特维科技股份有限公司募集资金管理
制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时
覆行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的
情形.
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经第三届董事会第三十二次会议及2022年度股东大会审议通过《关于2022
年年度利润分配的议案》,2022年度公司向全体股东现金分红245,942,073.60元.
该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况,有利于公司稳定经营和持
续健康发展,决策程序和机制完善,分红标准和比例明确清晰,不存在损害全体
股东利益的情形
说明:该议案是本人担任独立董事后查说的议案
(七)重事、高级管理人员的新酬及股权激励情况
2023年4月27日,公司召开了第三届董事会第三十二次会议,审议通过
《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于2022年限制
生股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》.
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2023年7月16日,公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过《关
于公司及其摘要的议案》,以及《关于公
司的议案》.
2023年8月29日,公司召开第三届董事会第四十次会议,审议通过《关于
调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
说明:以上议案是本人担任独立董事后查阅的关于股权激励的上述议案.
2023年10月19日,公司召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,
2023年12月21日,公司召开第三届董事会第四十七次会议,审议通过《关
于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定,会议程序合法
决议有效,符合上市公司及全体股东的利益.既是肯定高管、骨于员工对公司
的贡献,又有利于对公司员工形成长效激励机制.我同意上述议案,并按程序
将相关议案提交股东大会审议
(八)对外担保及资金占用情况
我们对公司2023年度的对外担保及资金占用情况进行了认真审核.截至
2023年12月,公司已为无锡奥特维智能装备有限公司提供担保总额0.006亿
元,担保余额为4.494亿元；已为无锡松瓷机电有限公司提供担保总额为4.08
亿元,担保余额为5.92亿元；已为无锡类特维旭睿科技有限公司提供担保总额
为1.55亿元,担保余额为3.45亿元.上述担保为公司为支持各子公司业务发展
需要,符合公司实际经营情况和整体发展战略,且无逾期对外担保情况.被担保
人均系公司合并报表范围内子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,担保事
宜符合公司和全体股东的利益.
2023年度公司无违规资金占用情况,也不存在其他违规情形,未发现存在
损害中小股东及本公司利益的情形
(九)信息披露的执行情况
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报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《信息
披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求,真实、准
确、完整、及时地披露有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
等情况.
(十)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的事项
四、总体评价和建议
2023年,我作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的
发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案
财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善.
2024年,我将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则,按照
相关法律法规、《公司章程》等相关制度对独立董事的要求,忠实、有效地履行
独立董事的职责和义务,充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设
性的意见和建议,共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展,切实维护公司整
本利益和广大股东特别是中小股东的合法权益
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(本页无正文,为《无锡奥特维科技股份有限公司2023年度独立董事述职
报告》的签署页)
独立董事签名:
杨建红
2Y年月日
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