三鑫医疗:董事会议事规则（2024年3月）

江西三鑫医疗科技股份有限公司
董事会议事规则（2024年3月）
第一章总则
第一条为规范江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二章董事
第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三章董事会及其职责
第七条公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第八条公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事不低于1/3。董事
会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生。公司设董事会秘书一名。
第九条董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的相关人士：
（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司因下列情形收购本公司股份相关事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（八）拟订公司重大收购、因本规则第十条第（七）项规定以外的情形收购
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）公司章程规定的其他职权。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司应设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证
券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程，给公司及股东造成重大损失。
第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第二十条公司董事会下设审计、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人）。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事专门会议应当就提名或者任免董事事项向董事会提出建议，董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条各委员会为非常设机构。
第二十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章董事会会议的召集与召开
第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
代表公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议召开董事会的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第二十八条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等，在会议召开前通知董事会秘书。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项，并将所有议案的内容充分披露；
（四）发出通知的日期。
第三十条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。
会议通知以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告、电话或公司章程规定的其他方式进行。定期会议的通知应提前10日通知到所有参会人员；临时会议会议召开3日前发出会议通知，但在紧急情况下，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第三十一条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第三十二条董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第三十三条董事会应在董事会会议召开前至少一天向全体董事提供足
够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十四条会议通知发出后，董事会提出会议通知中未列出的新议案和
对原有议案的修改应当在董事会召开前一天送达各董事，否则召开日期应当相应顺延。
第三十五条董事会应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
每位董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第三十六条委托书可由董事会秘书统一制作格式，随会议通知送达董事。
第三十七条董事会召开会议应通知监事列席。
第三十八条董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征
集和整理、议程的制定、会议的通知等。
第三十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁及其他高级管理人员列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五章董事会议案
第四十条公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总裁关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损
弥补方案；（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十一条董事会的议案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议案。
第四十二条公司董事、公司监事会、总裁、各专门委员会可向董事会提出提案。需要提交董事会讨论、决定的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第四十三条董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第四十四条董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材料内容的真
实性、准确性和完整性负责。
第四十五条董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司
的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，应建议董事长不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意。
第四十六条涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。第六章董事会议事和决议
第四十七条董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第四十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作
主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第四十九条董事会决议的表决方式为：记名方式投票或举手表决。
董事会的表决，实行一人一票。
第五十条董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在
作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第五十一条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审议
批准的对外担保事项，必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过。
第五十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除上述责任。
第七章关联董事的回避表决
第五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十四条公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董
事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第五十七条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八章董事会会议记录
第五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第五十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第九章董事会决议的执行
第六十条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十一条董事长应就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。第十章附则
第六十二条本规则所称“以上”、“内”、“以下”、“至少”都含本数；“未满”、“超过”、“少于”、“多于”、“不足”、“过半”都不含本数。
第六十三条本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第六十四条本规则由公司股东大会审议批准后生效，修订权属股东大会，解释权属董事会。