富祥药业:2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：300497证券简称：富祥药业上市地点：深圳证券交易所
江西富祥药业股份有限公司
Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co. Ltd.(景德镇市昌江区鱼丽工业区2号）
2023年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）
生命*阳光*未来
二〇二四年三月
1江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的批准。
1江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得2022年年度股东
大会授权、经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海
枫池资产管理有限公司—枫池恒丰1号私募证券投资基金、上海林孚私募基金管
理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、申万宏
源证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）有限
公司—鑫雨资本2号私募证券投资基金，符合中国证监会规定条件的特定投资者。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额为人民币299999995.20元，符合以简易程序
向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1年产5000吨羧酸系列产品新建项目24500.0021300.00
2补充流动资金8700.008700.00
合计33200.0030000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.20元/股。
2江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次定价基准日为发行期首日，即2024年3月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为41666666股，不
超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额为299999995.20元，不超过最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行完成后，特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
3江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................6
第一节本次发行股票方案概要.........................................8
第二节附条件生效的股份认购协议摘要....................................15
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................32
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................37
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、常用术语
富祥药业、发行人、本公
1指江西富祥药业股份有限公司
司、公司
2富祥投资指景德镇市富祥投资有限公司，系公司股东
3祥太科学指江西祥太生命科学有限公司，系公司全资子公司
江西富祥药业股份有限公司本次以简易程序向特定对
4本次发行指
象发行股票之事宜
5中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会
6深交所指深圳证券交易所
7公司章程指江西富祥药业股份有限公司公司章程
8董事会指江西富祥药业股份有限公司董事会
9股东大会指江西富祥药业股份有限公司股东大会
10《公司法》指《中华人民共和国公司法》
11《证券法》指《中华人民共和国证券法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十《证券期货法律适用意条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
12指
见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》
保荐人、保荐机构、主承
13指长江证券承销保荐有限公司
销商
14发行人律师指北京市中伦律师事务所
15发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
16元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质（也可用人工合成的
1抗生素指方法制备），主要功用是通过生物化学方式干扰致病
菌类的一种或几种代谢机能，使致病菌受到抑制或被杀灭
具有选择性的杀菌或抑菌活性的各种药物，包括抗生素和化学合成抗菌药其中，化学合成抗菌药指由非微
2抗菌药物指
生物代谢产物、完全由人工合成的、具有杀菌或抑菌活性的各种化学合成的抗菌药物
化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗菌药物，其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成
3β-内酰胺类抗菌药物指酶的活性，阻碍其细胞壁合成常见的青霉素类、头孢
类都属于β-内酰胺类抗菌药物，也称β-内酰胺类抗生素
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β-内酰胺酶抑制剂是一类可与β-内酰胺酶发生作用，使其失去活性的一类β-内酰胺类药物，通常与其他β-内酰胺类抗菌药物联用通过酶抑制剂对β-内酰胺酶
4β-内酰胺酶抑制剂指的灭活，保护β-内酰胺环不被酶水解破坏，使抗菌药物对细菌灭杀功效得以充分发挥，从而达到增强药效、减少用量的作用
API（Active Pharmaceutical Ingredient），指制药时药品的活性成分，此种物质在疾病的诊断，治疗，症状
5原料药指缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构原料药只有加工成为药物制剂，才能成为可供临床应用的药品
一种第四代喹诺酮类抗菌药物，主要用于治疗患有上
6莫西沙星指
呼吸道和下呼吸道感染的成人
7 Y15 产品 指 1H-123-三氮唑，本次募投产品
8 Y13 产品 指 1H-123-三氮唑-45-二羧酸，本次募投产品
9 Y11 产品 指 吡啶-23-二羧酸，本次募投产品
10羧酸指分子中具有羧基的化合物
（2S3S5R）-3-甲基-7-氧代-3-（1H-123-三氮唑-1-基甲基）-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-羟酸44-二氧
11他唑巴坦指化物，分子式为 C10H12N4O5S，白色或类白色粉末或结晶性粉末，酸性，又称为“他唑巴坦酸”一种人工合成的抗菌药，通过抑制DNA螺旋酶作用，阻碍 DNA 合成而导致细菌死亡，对细菌的选择性较
12喹诺酮类抗菌药物指高，药效优越，对人的安全性较强，是目前临床、动保广泛应用的抗菌药物之一
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称江西富祥药业股份有限公司
英文名称 Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co. Ltd.注册资本550004834.00元法定代表人包建华首次注册登记日期2002年3月20日
注册地址景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）
办公地址景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）股票上市地深圳证券交易所股票简称富祥药业股票代码300497邮政编码333000
联系电话0798-2699929
传真0798-2699928
网址 www.fushine.cn
电子邮箱 stock@fushine.cn
药品制造、销售（凭药品生产许可证经营）；生产销售：舒巴
坦酸、托西酸舒他西林、舒他西林碱、舒巴坦匹酯、他唑巴坦、
美罗培南、亚胺培南、哌拉西林、AA6、舒巴坦钠；销售：三
乙胺、二乙胺、正丁醇、二氯甲烷、四氢呋喃、乙醇、乙酸乙经营范围酯、丙酮、甲醇、N，N-二甲基甲酰胺、甲苯、溴素（按安全生产许可证核定的许可范围经营，有效期至2024年8月30日）；
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业蓬勃发展，市场空间广阔
随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势，根据弗若斯特沙利文的数据，2021年全球医药市场规模达到14012亿美元，到2025年，全球医药市场规模将有望达到17188亿美元，年复合增长率超过5%。抗菌药物是医药市场的重要分支，根据 Grand View Research 行业报告统计，2022 年全球抗菌药物的市场规模约为487.30亿美元，且预计2023年至2030年将以4.26%的年均复合增长率增长。医药市场规模的增长，也带动原料药市场持续扩大，根
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据Markets and Markets的预测，2024年全球原料药市场规模将达到2452亿美元，
2017-2024年全球原料药市场规模年均复合增长率达到6.12%。
在全球原料药市场蓬勃的发展中，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产，我国已成为世界上最大的原料药生产和出口国。根据弗若斯特沙利文的研究报告，中国医药市场规模预计将从
2020年的人民币1.45万亿元增长至2025年的2.29万亿元人民币，年复合增长率为9.57%。根据国家统计局数据，近年来我国原料药产量呈现稳步回升趋势，从
2018年230.37万吨增至2021年316.88万吨，复合增长率为11.21%，市场空间广阔。
2、国家产业政策推动原料药产业持续高质量发展
《“十四五”医药工业发展规划》明确：“到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。”随着医疗保障覆盖面及保障力度不断加大、人口老龄化、城市化、健康意识的增
强以及慢病患病率的不断扩大，医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。
原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近年来，国家原料药发展政策出台、集中带量采购政策常态化推进等多因素推动原料药行业高质量发展。2021年11月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。
（二）本次发行的目的
1、落实公司未来发展战略，增强核心竞争能力
本次募集资金投资项目是公司顺应全球医药市场及国内医药行业发展的需要，发挥现有医药领域产业布局和技术储备，贯彻落实公司未来发展战略的重要举措。
公司为本次募集资金投资项目经过充分的理论探索、中试验证，采用环境友好型创新生产工艺，能够丰富公司的产品结构，增益公司的现有业务并产生产业协同，巩固公司的市场竞争优势。公司已规划采用绿色环保的新工艺路线的他唑
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巴坦原料药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫西沙星原料药生产线，关键原料 Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品将通过本次募集资金投资项目实现自产，有效落实公司的业务布局，实现产品提质降本，进一步增强公司的核心竞争能力。
Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品也可外售产生经济效益，下游医药、农药、染料等领域的市场需求广阔，有助于公司扩大经营规模，提振经营业绩并增强抗风险能力。
2、优化公司资本结构，提升公司运营能力
本次发行募集资金有利于解决公司项目投资建设需求，增强运营能力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。
公司坚持以提高产品质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，积极应对行业及市场带来的变化，不断提升销售和管理效率，扩大公司的经营规模，产生了一定的资金需求。本次发行是公司缓解公司资金压力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海枫
池资产管理有限公司—枫池恒丰1号私募证券投资基金、上海林孚私募基金管理
合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、申万宏源
证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公
司—鑫雨资本2号私募证券投资基金。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象已作出承诺，保证其最终权益拥有人或受益人不属于公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方；保证其及其最终权益拥有人或受益人与公司及公司控股股东、
实际控制人、主要股东之间不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺的安排，亦未接受公司或其利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
四、本次发行方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海枫
池资产管理有限公司—枫池恒丰1号私募证券投资基金、上海林孚私募基金管理
合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、申万宏源
证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公
司—鑫雨资本2号私募证券投资基金，符合中国证监会规定条件的特定投资者。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月14日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为41666666股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额为299999995.20元，不超过最近一年末净资产的20%。本次发行的具体获配情况如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）
诺德基金管理有限公司18819421135499831.20
11江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
财通基金管理有限公司818053958899880.80
上海枫池资产管理有限公司—枫池恒丰
1号私募证券投资基金425004230600302.40上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资
基金277777719999994.40
周海虹250000018000000.00
申万宏源证券有限公司236111116999999.20
兴证全球基金管理有限公司13888889999993.60
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司—
鑫雨资本2号私募证券投资基金13888889999993.60
合计41666666299999995.20
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次以简易程序向特定对发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期届满后乙方减持认购的本次向特定对象发行股票的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为人民币299999995.20元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1年产5000吨羧酸系列产品新建项目24500.0021300.00
2补充流动资金8700.008700.00
合计33200.0030000.00
12江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，发行人控股股东、实际控制人包建华先生直接持有富祥药业106049808股股份，占上市公司总股份的19.28%；持有公司股东富祥投资
57.85%股份，对富祥投资形成控制关系，富祥投资直接持有公司1.37%股份；柯
丹、包旦红、柯喜丽为包建华先生的一致行动人，分别持有公司0.64%、0.12%和0.004%股份。包建华先生实际合计支配公司表决权比例为21.42%。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为4166.67万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行后，包建华先生仍将保持第一大股东地位，仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
13江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准2023年4月24日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2023年5月17日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年12月4日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行的相关议案。
2024年3月22日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
2中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
14江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体公司（甲方）与本次发行对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、上海枫池资产管理有限公司—枫池恒丰1号私募证券投资基金、上海林孚私
募基金管理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、
申万宏源证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）
有限公司—鑫雨资本2号私募证券投资基金（本次发行对象合称“乙方”）分别签订了以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股票认购协议。
二、认购方式、支付方式
（一）认购数量和金额
乙方同意以现金认购甲方向其发行的股份数量如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）
诺德基金管理有限公司18819421135499831.20
财通基金管理有限公司818053958899880.80
上海枫池资产管理有限公司—枫池恒丰
1号私募证券投资基金425004230600302.40上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资
基金277777719999994.40
周海虹250000018000000.00
申万宏源证券有限公司236111116999999.20
兴证全球基金管理有限公司13888889999993.60
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司—
鑫雨资本2号私募证券投资基金13888889999993.60
合计41666666299999995.20
（二）认购价格
1、每股认购价格：每一股认购价格为人民币7.20元，不低于定价基准日前
二十个交易日发行人股票交易均价的80%。
2、发行股票前，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
（三）认购价款的缴纳
15江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）1、在收到《江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，乙方按甲方发出的缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本合同约定的认购款项。
2、如果乙方已经缴纳申购保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
三、限售期
1、乙方本次认购的公司股票自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得交易或转让。本次向特定对象发行股票完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期届满后乙方减持认购的本次向特定对象发行股票的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
四、合同的生效条件和生效时间
1、本合同经甲乙双方加盖公章，且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行股票；
（2）本次发行经深圳证券交易所批准、中国证监会同意注册。
2、本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日，传真或扫描件同样有效。
五、合同附带的任何保留条款、前置条件无。
六、违约责任条款
1、除本合同另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本合同项下约定、义务或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次向特定对象发行股票而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼
而产生的诉讼费、律师费（以本合同价款总额30%为限）等费用。
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2、如乙方没有按照本合同第三条规定的时间向指定的账户足额缴纳认购款项，则甲方和主承销商有权自行处置与乙方未缴纳的认购款项相对应的股票。发行人和主承销商有权依据《认购邀请书》的相关规定没收保证金并追究乙方的法律责任，将有关情况公告并向有关监管部门报告。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为人民币299999995.20元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1年产5000吨羧酸系列产品新建项目24500.0021300.00
2补充流动资金8700.008700.00
合计33200.0030000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产5000吨羧酸系列产品新建项目
1、项目基本情况
为了顺应全球医药市场及国内医药行业发展的需要，发挥公司现有医药领域产业布局和技术储备，贯彻落实公司未来发展战略，公司拟由全资子公司祥太科学实施“年产5000吨羧酸系列产品新建项目”，项目建成后预计将形成年产2500吨 Y11 产品、年产 2000 吨 Y13 产品和年产 500 吨 Y15 产品的生产能力。
综合考虑现有建设场地、公用工程用量及市场情况后，公司已规划采用绿色环保的新工艺路线的他唑巴坦原料药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫
西沙星原料药生产线：*新工艺路线的他唑巴坦原料药生产线将充分发挥公司创
新开发的氧化工艺，提高反应收率和产品质量，并实现本质安全、清洁生产，其关键原料 Y15 产品及其生产前体 Y13 产品将通过本项目实现自产。* 莫西沙星
是第四代喹诺酮类抗菌药物的代表品种之一，其关键原料 Y11 产品可与 Y13 产品通过本项目共线生产。
18江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品也可外售产生经济效益，市场需求广阔，其中：* Y15 产品还可用于制备新型安眠药苏沃雷生，也被应用于电子产品的清洗剂；* Y11 产品还是一种重要的农药中间体，可用于合成咪唑啉酮类除草剂。
本次募集资金投资项目将有效落实公司的业务布局，充分利用技术储备增益现有业务并产生产业协同，丰富公司的产品结构，提升产品产量与质量，实现经济效益，扩大经营规模并提高抗风险能力，进一步巩固公司的核心竞争优势。
本项目实施地点为江西景德镇高新技术产业区。
2、项目必要性分析
（1）本项目是公司业务发展和巩固竞争优势的战略需要
公司深耕主业，不断建立健全生产链条并持续进行工艺改良，已发展成为舒巴坦、他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品的主要供应商之一。公司坚持以提高产品质量和效益为中心，积极应对行业及市场变化，持续巩固既有优势并扩大市场份额。
公司目前他唑巴坦原料药主要通过原有厂房采用炔化工艺路线进行制备，为进一步加强产品品质、推进降本增效、增强市场竞争力，同时拓宽业务板块增厚经营业绩，公司已规划采用绿色环保的新工艺路线的他唑巴坦原料药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫西沙星原料药生产线，关键原料 Y11 产品、Y13产品和 Y15 产品将通过本次募集资金投资项目实现自产，有效提升制备的绿色工艺水平和业务的整体协同性，充分满足现有产品的原料供应需求，实现现有产品降本提质，进一步夯实公司的竞争优势。
本次募投项目的产品还是新型安眠药苏沃雷生、第四代喹诺酮类抗菌药物莫
西沙星、咪唑啉酮类除草剂等产品的重要原料，公司将合理制定市场推广策略，积极开拓增量客户，扩大公司的产销规模，切实提高公司的可持续经营能力。
本项目的实施将显著提高现有业务的协同性，丰富产品线的应用领域，有助于公司牢牢把握下游市场的客户需求，巩固和提升公司的市场地位，是公司战略发展的迫切需要。
（2）本项目是公司丰富产品结构，提振经营业绩的重要举措近年来，公司顺应市场需求，积极应对行业变化，紧抓重点产品开发和准入工作，打造第二增长曲线，持续扩大产销规模。然而，受市场环境影响，短期内
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公司出现整体业绩承压的情况。为了提振经营业绩，切实回报广大股东，公司经过充分调研、试验，发挥现有业务布局和技术储备，通过本次募集资金投资项目增加 Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品等多个产品，满足现有产线规划的原料需求，兼可对外销售扩大销售规模，与现有业务布局形成产业协同，打造新的业绩增长点。
公司将依托在医药领域积累的管理经验、业务资源和技术积累，顺应行业发展趋势，充分利用下游广阔的市场空间和公司长期积淀的客户储备为产能消化提供支撑，实现增量业务的快速突破，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
本项目的实施将有助于公司的研发成果切实转化为经济效益，丰富公司的产品结构，完善产业链布局，是提振未来经营业绩的重要举措。
3、项目可行性分析
（1）积极的产业政策，为项目的落地奠定扎实的基础
医药工业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。原料药行业是医药产业的重要组成部分，近年来，国家及地方有关部门陆续出台了一系列积极的产业政策，为本项目的成功落地奠定了扎实的基础。
2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门联合印发
《“十四五”医药工业发展规划》，文件指出：“重点开发可实现更高效率、更优质量、绿色安全的原料药创新工艺”。2021年11月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，指出：“鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展”。
2021年9月，江西省工业和信息化厅印发《江西省“十四五”医药产业高质量发展规划》，提出：“鼓励医药产品扩大出口。巩固原料药优势品种国际竞争优势，提高制剂技术含量，推动出口向高附加值原料药及高端制剂发展。”本次募投项目的实施是对行业相关政策的积极响应，相关产业政策为项目的落地奠定了扎实的基础。
（2）广阔的市场空间，为项目的经济前景提供重要保障
20江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
抗菌药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。根据 Grand View Research 行业报告统计，2022年全球抗菌药物的市场规模约为487.30亿美元，且预计2023年至2030年将以4.26%的年均复合增长率增长。
β-内酰胺类抗菌药物是人类最早应用于临床的抗菌药物之一，具有抑菌作用强，抗菌谱广的特点，是应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物。
为了解决致病菌对抗菌药物的耐药性问题，采用β-内酰胺酶抑制剂与β-内酰胺类抗菌药物组成的复合制剂，对临床常见致病菌具有较强的灭菌活性，能够达到增强药效、减少用量的作用，具有广泛的临床应用价值。
本次募投项目的产品是他唑巴坦原料药的关键原料，他唑巴坦系列酶抑制剂是当前世界范围内β-内酰胺类酶抑制剂药品的主要代表品种，具有广阔的市场空间；本次募投项目的产品还是新型安眠药苏沃雷生、第四代喹诺酮类抗菌药物
莫西沙星、咪唑啉酮类除草剂等产品的重要原料，预计能够产生良好的经济效益。
本次募投项目的产品具有广阔的市场空间，为项目的经济前景提供了重要保障。
（3）深厚的产业和技术积累，为项目的实施保驾护航
公司自设立以来在医药制造领域深耕逾20年，拥有具有多学科背景综合互补的专家型管理团队、精通生产工艺的高素质生产队伍和具备专业研究能力的研
发技术团队，不断建立健全生产链条，持续进行研发和工艺改进，已形成了一套节能、环保、稳定、高效的经营体系。
依托多年来累积形成的质量管理与 EHS 管理能力、扎实的工艺开发和高标
准规模化的生产制造能力以及良好的质量控制和注册申报能力，公司积累了稳定优质的客户资源，树立了良好的品牌形象，为公司长期稳健发展提供了有力保障。
针对本次募投项目，公司已开展从理论研究到应用开发的技术储备工作，部分相关技术成果已取得“1H-123-三氮唑的制备方法”发明专利授权，为本次募投产品储备了相关技术。
公司采用以 Y15 产品为关键原料的新工艺路线他唑巴坦原料药注册申请已
获得国家药品监督管理局批准，并已通过江西省药品监督管理局 GMP 符合性审
21江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）查，将积极开展客户认证事宜。公司将紧抓市场机遇，把握政策动向，凭借深厚的产业和技术积累，为本项目的成功实施保驾护航。公司将紧抓市场机遇，把握政策动向，凭借深厚的产业和技术积累，为本项目的成功实施保驾护航。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
4、项目投资预算
本项目总投资24500.00万元，拟使用募集资金21300.00万元，仅用于支付建设工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费和其他工程费等，不用于预备费、铺底流动资金等用途，具体投资明细如下表所示：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金投入金额
1建筑工程费4717.104517.10
2设备购置费10602.629172.41
3主要材料费1343.191343.19
4安装工程费2218.712218.71
5其他工程费4148.594048.59
6预备费1121.87-
7铺底流动资金347.92-
合计24500.0021300.00
5、项目实施进度安排
本项目计划建设周期为2年，包括设计、施工、土建、设备的购置、安装及调试等。本项目投产第1年生产负荷按40％计算，第2年生产负荷按75％计算，
第3年起生产负荷按100%计算。公司将根据实际建设情况，动态调整本项目的实施进度。
6、项目经济效益情况
本项目建成达产后正常年将实现销售收入36650.00万元，年净利润5495.2万元。
7、项目涉及备案、环评审批情况
本项目在全资子公司祥太科学已取得土地使用权的地块开展，不涉及新增土地。本项目已在当地主管部门进行备案（项目代码：2307-360299-04-01-521420），并已完成环评审批，取得景德镇市高新区生态环境局出具的《关于江西祥太生命
22江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）科学有限公司年产5000吨羧酸系列产品新建项目环境影响报告书的批复》（景高新环字〔2023〕18号）。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的8700.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目实施的必要性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38235.07万元、
7232.16万元、-12085.07万元和-1657.01万元，近期经营活动现金净流量处于
流出状态，公司依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模的需求。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为24.67%、37.77%、46.84%和47.43%，总体呈上升趋势。未来，随着公司业务经营规模的逐步扩大，公司对营运资金的需求将不断增加。若持续通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会不断攀升，并增加利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续稳健经营。
因此，为满足公司未来业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充流动资金8700.00万元，有利于进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司运营能力，具有必要性。
3、补充流动资金规模合理性
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，公司根据业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售百分比法对2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2025年末的流动资金占用额与2022年末流动资金占用额的差额，具体测算过程如下：
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（1）营业收入的预测
2020年度至2022年度，公司营业收入分别为149295.30万元、142954.29
万元和164726.34万元，公司营业收入三年复合增长率为5.04%。2018年度至
2022年度公司营业收入五年复合增长率为7.20%。随着全球公共卫生事件的结束，假设2023年至2025年公司营业收入的增长率均为6%，则2023年至2025年公司年营业收入分别为174609.92万元、185086.52万元和196191.71万元。
（2）公司新增流动资金缺口的测算公司以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占2022年度营业
收入的比重为基础，根据前述2023年至2025年营业收入的预测，对2023年至
2025年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司
新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元各项经营性
2022年实际金资产负债占2023年度预计2024年度预计2025年度
项目额营业收入比金额金额预计金额例
营业收入164726.34100.00%174609.92185086.52196191.71
应收票据4673.402.84%4953.805251.035566.09
应收款项29181.4817.72%30932.3732788.3134755.61
应收款项融资21394.5412.99%22678.2124038.9125481.24
预付账款831.680.50%881.58934.48990.54
存货55368.9933.61%58691.1362212.6065945.35
经营性流动资产合111450.0967.66%118137.10125225.32132738.84计
应付票据33645.2120.42%35663.9237803.7640071.98
应付账款32021.5119.44%33942.8035979.3738138.13
预收款项55.660.03%59.0062.5466.29
合同负债86.290.05%91.4796.96102.77
经营性流动负债合65808.6739.95%69757.1973942.6278379.18计
流动资金占用45641.4227.71%48379.9151282.7054359.66
需补充营运资金8718.24
根据上述测算结果，公司2022年末至2025年末的流动资金缺口为8718.24万元，略高于本次募集资金用于补充流动资金的规模，因此，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性。
综上，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、
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实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展目标的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司丰富产品结构，增益现有业务并产生产业协同，增强公司的运营能力，进而巩固并提高公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长期可持续发展。因此，本次发行符合公司及全体股东的利益，将对公司经营管理产生积极的影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步增加，资本结构得到优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。由于新建项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均出现较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提高公司未来的经营能力及经营业绩，从而为公司的长期可持续发展提供有力支持。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势得到进一步提升，能够保证公司未来持续发展，提升公司的运营能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司医药板块业务上下游一体化优势将更为显著，收入结构有望持续优化。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将增加，资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为47.43%。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步
27江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场及行业风险
1、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价
格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、注册与认证风险
医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书
和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。如果原料药产品向欧盟或美国等海外销售的，还需取得目标规范市场的注册批件和相关认证。本次募投项目的产品为采用新工艺路线的他唑巴坦原料药和莫西沙星原料药的重要原料，相关原料药产品需完成规范市场的注册认证后方能批量销售，如果相关原料药产品未能及时完成注册认证工作，将对公司募投项目的效益及经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、业绩下降风险
最近三年及一期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为28683.00万元、4883.07万元、-14147.13万元和-8296.17万元，公司经营业绩开始出现亏损。公司的业绩情况主要受市场竞争、原料供应、经营管理等多方面因素的影响，若后续出现市场竞争加剧、原材料价格上涨、行业阶段性
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产能过剩等不利情形，将对公司经营业绩产生不利影响，甚至出现持续亏损的风险。
2、环保风险
公司生产过程中会产生一定的污染物，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。如果公司不能及时制定与更新防治措施，或公司环保设施运行不当而未能有效发挥防治功能，甚至可能出现公司短期内未能完成环境保护部门的整改要求而遭受处罚、停工整顿，对公司生产经营和周边生态环境产生不利影响。
3、安全生产风险
公司生产过程存在一定的危险工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，公司存在因安全防护工作不到位、人员操作不当、机器设备故障和不可抗力等因素引起安全事故的风险，可能会对公司财产、员工人身安全和周边环境产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
公司以抗感染药物原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，同时开拓了锂电池电解液添加剂业务。如果未来行业内其他企业通过自身的资本积累或外部融资扩大生产规模、加大研发投入、发动价格竞争等，或者出现新进入者通过直接投资、产业转型等方式参与竞争，且公司在技术、产品、服务以及渠道上未能积极采取有效措施进行应对，公司可能面临市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，对公司的未来经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、收入和毛利率下降风险
报告期内，公司营业收入整体呈上升趋势，但毛利率水平受市场环境影响有所下降。若未来国家宏观经济、行业政策、市场需求等发生重大变动，可能导致公司营业收入、毛利率水平持续下降，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等。最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为28798.38万元、41614.85万元、55368.99万元和
43090.47万元，占流动资产的比例分别为12.17%、18.00%、24.84%和21.80%。
29江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司存在部分存货跌价的情况，公司已按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。如果未来行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则公司的相关资产存在进一步减值的风险。
（四）募投项目相关风险
1、新增产能无法充分消化的风险
本次募投项目新增产品产能根据当前的产业政策、产品的市场需求、主要原
材料及产品价格以及企业实际情况进行测算，未来若公司主要市场所在国家和地区的政策出现重大不利变化导致市场需求增长放缓或公司客户拓展不达预期以
及市场竞争等因素影响，公司或将面临新增产能无法充分消化或消化较慢的风险，进而对公司未来经营业绩增长产生不利的影响。
2、募投项目经济效益不及预期的风险
公司本次募投项目均围绕公司主营业务以及战略目标等开展，募投项目建成投产后将新增一定的产能。若未来出现市场需求低于预期、公司客户认证不力、市场开拓受阻，以及项目实施成本增加、进度延迟等不利情形，本次募投项目可能存在无法达到预期收益，甚至短期内无法盈利的风险。
3、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，项目建设完成后，预计每年将增加约2065.90万元折旧费用。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、实际控制人持股比例较低的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人包建华先生实际合计支配公司表决权比例为21.42%。本次发行完成后，实际控制人的股权比例将因新股的发行而被进一步地稀释，如果出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，可能导致发行人的实际控制人发生变动的风险。
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3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司将扩大股本、补充资本金，形成更加稳健的资本结构，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
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公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市分红年度（含税）市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例
2022年度6973.89-14147.13-
2021年度10509.214883.07215.22%
2020年度11000.1031930.0234.45%
注：2021年度公司以集中竞价方式回购股份6877000股，回购金额10509.21万元，视同现金分红；2022年度公司以集中竞价方式回购股份4478900股，支付金额为6973.89万元。
2021年4月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有
34江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
总股本剔除已回购股份0股后的550004834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币现金，公司共计派发现金红利110000966.8元。此分配预案已经2021年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，并已经实施完毕。
2022年4月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。此分配预案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。
2023年4月24日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。此分配预案已经2023年5月17日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
35江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江西富祥药业股份有限公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2024年4月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
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（3）公司总股本以本次向特定对象发行前550004834股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（4）假设本次发行的股票数量为4166.67万股，募集资金总额为30000.00万元，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）2023年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为-8163.69万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8296.17万元（未经审计）；
在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2023年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2023年1-9月已实现净利润年化测算；假设以下三种情形：
*情形一：公司经营状况没有改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平；
*情形二：公司经营状况略微改善，2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
*情形三：公司经营状况明显改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致。
（6）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
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基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
2023/202312312024/20241231
总股本（万股）55000.4855000.4859167.15
2024
2023
归属于母公司所有者的净利
-10884.92-10884.92-10884.92润
2023年/2023年12月312024年/2024年12月31日
日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于
-11061.56-11061.56-11061.56母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19
稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19基本每股收益（扣除非经-0.20-0.20-0.19常性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经-0.20-0.20-0.20常性损益后、元/股）
2024
归属于母公司所有者的净利
-10884.92--润扣除非经常性损益后归属于
-11061.56--母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）-0.20--
稀释每股收益（元/股）-0.20--基本每股收益（扣除非经-0.20--常性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经-0.20--常性损益后、元/股）
2024
2021
归属于母公司所有者的净利
-10884.924883.074883.07润扣除非经常性损益后归属于
-11061.5610644.0810644.08母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）-0.200.090.08
稀释每股收益（元/股）-0.200.090.08基本每股收益（扣除非经-0.200.190.18常性损益后、元/股）
39江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）稀释每股收益（扣除非经-0.200.190.18常性损益后、元/股）
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币
299999995.20元，扣除发行费用后，拟投资于“年产5000吨羧酸系列产品新建项目”和“补充流动资金”项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司丰富产品结构，增益现有业务并产生产业协同，巩固公司的市场竞争优势，符合未来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支具有多学科背景综合互补的高素质、专家型管理团队，核心员工具有多年从业经验，具有丰富的研发、中试放大、项目实施、大生产的经验。
公司技术中心拥有多名国家高层次人才、“赣鄱英才555工程”领军人才等，充分具备新产品研发、工艺优化以及科技创新成果转化的能力。
40江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司已为本次募集资金投资项目组建了专项团队，引入在 Y15 产品研发及生产方面具有逾20年经验的行业资深专家担任技术负责人，搭配博士、硕士、高级工程师、工程师等多位专业人才，覆盖了技术、装备、基建、电气、自动化、安环、采购、注册等各个职能。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司多年从事他唑巴坦原料药的研发，具备实施募投项目的技术基础。公司为2022年国家知识产权优势企业，拥有江西省省级企业技术中心，为江西省“专精特新”中小企业，拥有发明专利逾40项。公司被评为2022年度中国化药企业TOP100，系 2022 年江西省制造业单项冠军企业，公司的他唑巴坦、舒巴坦酸等
产品入选江西省“赣出精品”名单，由江西省工业和信息化厅、江西省市场监督管理局授予“赣出精品”证书。针对本次募投项目，公司已开展从理论研究到应用开发的技术储备工作，部分相关技术成果已取得“1H-123-三氮唑的制备方法”发明专利授权，为本次募投产品储备了相关技术；公司调研了国内外的多种工艺技术，致力于新型氧化工艺的基础理论研究及工艺技术开发，选配高效、清洁的氧化剂，优化脱羧工艺提高原料转化率，实现生产过程绿色化及工艺装备本质安全。
公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。
3、市场储备
公司主要原料药产品的质量标准均按照符合国家药典的标准制定，同时参照美国药典、欧盟药典等国外药典标准，生产过程严格把控产品质量，赢得了国内外多家优质客户的信任，在市场上树立了良好的品牌形象。
本次募集资金投资项目的产品是公司的主要产品之一他唑巴坦原料药的重要原料，公司经过多年的深耕已积累了丰富的他唑巴坦原料药客户资源，公司将充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。本次募投项目的产品还是新型安眠药苏沃雷生、第四代喹诺酮类抗菌药物莫西沙星、咪
唑啉酮类除草剂等产品的重要原料，公司将持续加强营销团队建设，合理制定市场推广策略，为项目实施奠定良好的市场基础。
41江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产5000吨羧酸系列产品新建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。
（四）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
42江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东及实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人包建华作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
43江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
44江西富祥药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《江西富祥药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）江西富祥药业股份有限公司董事会二零二四年三月二十二日
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