城发环境_关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函

关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的第三轮审核问询函
审核函〔2024〕120009号
城发环境股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对城发环境股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券
的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
根据申请文件及问询回复，发行人BOT项目为垃圾发电、污水处理等项目，项目资产属于公共产品，在约定运营期满后需移交政府方。公司环保方案集成服务业务采用工程总承包（EPC）的模式进行，公司合并范围内项目公司承接项目后，通过招投标方式将项目发包给环保方案集成服务业务子公司实施并由其根据
履约进度确认收入；在建设过程中，结算的每笔工程量经第三方监理审核确认，并需项目公司确认。截至报告期末，发行人及其子公司已签署特许经营权协议的特许经营项目共计55项，在建工程账面价值为86929.89万元，合同资产账面价值为29796.47万元。
请发行人补充说明：（1）按各报告期发行人环保方案集成服
1务业务所确认收入列示对应的工程总承包项目明细，包括但不限
于项目名称、项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、当期及截至报告期末累计完工百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等；工程项目根据
履约进度确认收入的具体方法、确认依据，是否符合按照履约进度确认收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；项目结算单确认的工程量是否与实际
发生的工程成本相匹配，如出现差异如何处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同
预计总成本及相应依据；（2）报告期公司环保方案集成服务业务
子公司中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分；（4）结合建设时间、建设进度、投入金额、
建设规划、用途等情况，说明在建工程建设进度是否符合预期、是否存在延迟结转情形；（5）公司经营 PPP/BOT 等项目招投标程
2序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明核查环保方案集成服务业务收入及成本、应收账款、合同资产、在建
工程的真实性等所实施的核查程序是否充分、完备，包括但不限于发函和回函比例、函证样本的选择方法、收入的截止性测试、
现场监盘等，核查证据能否足够支持核查结论；请发行人律师对
（2）（5）核查并发表明确意见。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
3行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年3月25日
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