国元证券:国元证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张本照）

国元证券股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（张本照）
本人作为国元证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董
事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责、审慎独立地履行职责，及时关注公司经营情况和财务状况，积极出席公司的相关会议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立性情况说明
本人中共党员，博士研究生学历。曾任合肥工业大学讲师、副教授、教授、合肥工业大学人文经济学院副院长、合肥工业大
学经济学院副院长、合肥工业大学质量管理与评估办公室主任，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司独立董事，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
现任公司独立董事，合肥工业大学经济学院教授，科大讯飞股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍-1-本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的
董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
报告期应参加现场出席董事以视频方式参以通讯方式参委托出席董出席股东大董事会投票情况董事会次数会次数加董事会次数加董事会次数事会次数会次数
均投了赞成票，
10514没有反对票、弃02
权票的情形
（二）发表独立意见的情况序号发表独立意见时间发表独立意见事项
12023年2月3日关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
22023年2月7日关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
32023年2月23日关于聘任公司董事会秘书的独立意见
42023年3月6日关于聘任公司合规总监的独立意见
52023年3月15日关于公司聘请2023年度审计机构的事前认可意见
62023年3月25日关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
72023年3月25日关于公司董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
82023年3月25日关于公司聘请2023年度审计机构的独立意见
-2-关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
92023年3月25日
专项说明和独立意见
102023年4月26日关于公司会计政策变更的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
112023年8月16日
专项说明和独立意见关于修订《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履
122023年8月16日职考核与薪酬管理制度》的独立意见关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食
132023年10月26日品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交
易的独立意见
142023年12月15日关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.出席董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员，根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，积极组织、参与委员会各项工作，切实履行了职责。
报告期内，公司董事会薪酬与提名委员会共召开5次会议，本人召集并出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对公司董事、高级管理人员薪酬与考核专项说明、选举董事、聘任高级管理人员、《公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》修订等12项议案进行了审议。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》等21项议案进行了审议；监督公司的内部审计工作，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；
与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
-3-2.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》进行了审议，积极履行独立董事职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。定期审议公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的执行情况进行监督，认为：公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。年报审计期间，与会计师事务所就其独立性、审计范围和时间安排、关键审计事项及初步审计意见等
内容进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，认为会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.高度重视公司信息披露工作。报告期内，本人持续关注公
司的信息披露工作，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2.密切关注公司经营管理状况，积极主动履职。报告期内，
本人通过参加会议、与经营管理层沟通、现场调研等方式，深入-4-了解公司经营管理、内部控制等日常情况，充分履行独立董事工作职责，切实维护公司和股东，特别是中小股东的利益。同时，本人通过公司独立董事专门邮箱（dlds@gyzq.com.cn）与中小股
东进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。
3.加强自身主动学习，不断提升履职能力。报告期内，本人
于2023年12月22日至2023年12月28日参加深圳证券交易所举办
的第138期上市公司独立董事培训班（后续培训）并取得培训证书（编号：2313834812），同时不断加强《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规的学习，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议，走访分支机构，参与审计师事务所招标等活动，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规、《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内重点关注事项如下：
-5-（一）应当披露的关联交易
1.公司于2023年2月7日召开第十届董事会第二次会议，于
2023年2月23日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司2023年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和业务发展需要，有利于提高公司业务开展效率；不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此对关联人形成依赖；定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联人股东利益的情况；相关关联交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
2.公司于2023年10月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》。本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造
成不利影响；对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》
《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部-6-控制自我评价报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
（三）选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬情况
公司于2023年2月23日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。
公司于2023年3月6日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任公司合规总监的议案》，同意聘任唐亚湖先生为公司合规总监，任期自本次董事会审议通过且经监管部门认可之日
起至第十届董事会届满。
公司于2023年12月15日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意提名沈春水先生为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满；同意聘任
胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。
上述人员的任职条件、提名及聘任流程符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的要求。
公司于2023年3月25日召开第十届董事会第五次会议，审议通过公司《2022年度董事薪酬及考核情况专项说明》《2022年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》。公司董事、高级管理-7-人员2022年度薪酬情况符合公司实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年3月25日召开第十届董事会第五次会议，于2023年4月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用为80万元；同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格具备为上市公司提供审计服务的经验与能力能够满足公司2023年度审计工作要求能够独立对公司财务状况进行审计。
公司于2023年12月15日召开第十届董事会第十一次会议，于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用为79.8万元，聘期1年；同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用为20万元，聘期1年。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和良好的诚信状况，可以满足公司2024年度审计工作的要求。
四、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律
-8-法规以及《公司章程》的规定，秉承审慎、客观、独立的原则，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，利用自身专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：张本照
2024年3月23日