万东医疗:万东医疗2023年度独立董事述职报告（邹卓）

北京万东医疗科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《北京万东医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
邹卓：男，1982年7月生。籍贯成都。现任复旦大学信息科学与工程学院教授、博士生导师。2012年毕业于瑞典皇家理工学院，获博士学位，芬兰图尔库大学 MBA。先后任瑞典皇家理工学院博士后、瑞典智能电子与物联网国家创新中心助理主任等。长期从事物联网智能系统的研究与创新，是国际信息处理联合会(IFIP)工业信息集成技术委员副主任、《工业信息系统集成》国际期刊副主编，发表论文和专著100余篇，兼任上海市类脑芯片与片上智能系统（新氦类脑智能）首席科学家。
二、年度履职概况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发表意见，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。
（一）出席股东大会会议情况
报告期内，本人出席公司股东大会1次。会议期间，与公司股东、法律
1顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部5次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司发展、年度审计工作等提出了专业的建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召开的薪酬与考核委员会会议，对2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年薪酬方案进行了审议。本人认为，公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，2023年高级管理人员薪酬方案，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管理体系的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济效益，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的提名委员会会议，对关于聘任公司总裁事项进行了审议。本人认为，该事项聘任符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。公司总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规
2定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对追认2022年度与百胜医疗集团（Esaote S.p.A.）日常关联交易超额部分及预计2023年度日
常关联交易，公司与美的集团股份有限公司的日常关联交易、公司与杭州万东电子有限责任公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：董事会在逐项审议《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，我们发表了同意意见。
（二）关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年薪酬方案事项
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及2022年度实际完成工作和
财务指标情况，我们对公司高管人员2022年度薪酬情况与2023年薪酬方案进行了核查。我们认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定2023年高级管理人员薪酬方案，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管理体系
3的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有
利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年薪酬方案发表了同意意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况在第九届董事会第九次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度财务报表审计服务。
立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。我们对2022年年度利润分配方案发表了同意意见。
（五）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
公司使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的建设内容相抵触，不影响募投项目的
4正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符
合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项发表了同意意见。
（六）关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情况
公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和公司
制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了同意意见。
（七）关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情况
公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、客观地反映了公司2023年1-6月募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规
和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了同意意见。
（八）关于聘任公司总裁事项
聘任事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。本次公司总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们对该事项发表了同意意见。
5（九）公司及股东承诺履行情况经核查，2023年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不
存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
2023年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司2022年度的信息披露真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们对公司2022年度内部控制评价报告发表了同意意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、履职能力提升情况
2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极学习中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关文件，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会审议的事项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
七、有关提议事项
7报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
八、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。本人按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承
审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
北京万东医疗科技股份有限公司
独立董事：邹卓
2024年3月21日
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