精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司关于对外投资暨签署《增资协议》的公告

证券代码：300567证券简称：精测电子公告编号：2024-037
武汉精测电子集团股份有限公司
关于对外投资暨签署《增资协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）于2024年3月25日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
公司为了进一步扩展在半导体行业的业务布局，抓住数据中心、超算、AI等行业快速发展对高性能芯片带来的强劲需求，决定对先进封装技术进行战略布局。公司于2024年3月25日与湖北江城实验室科技服务有限公司（以下简称“科服公司”）、湖北勃海科技投资合伙企业（有限合伙）、湖北泓海科技投
资合伙企业（有限合伙）等签订了《增资协议》，公司以自有资金向科服公司出资50000万元人民币，其中1273.5670万元计入实缴注册资本，48726.4330万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有科服公司43.38%的股权。
2、交易审议情况公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对外投资暨签署的议案》。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
1、名称：湖北江城实验室
注册地（住所）：武汉东湖新技术开发区光谷一路227号3号楼企业性质：事业单位
法定代表人：杨道虹
注册资本：3000万人民币
统一社会信用代码：12420000MB1K342435
宗旨和业务范围：对标国家实验室建设要求，聚焦集成电路基础科学研究、应用基础研究和产业技术研究领域，创造引领全球产业变革的原创性技术，突破半导体集成制造工艺核心技术，承担集成电路产业战略软科学研究，培育具有国际影响力的集成电路创新企业。大科学装置和科研平台建设；国内外科研合作与交流；高层次科研人才培养；科研成果转移转化和产业化；科技金融和投资；主办论坛、组织联盟和专业协会。
举办单位：武汉东湖新技术开发区管理委员会
关联关系：江城实验室与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
资信情况：经中国执行信息公开网等途径查询，湖北江城实验室不是失信被执行人。
2、名称：湖北勃海科技投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MADDN90B2X
成立日期：2024年3月22日
执行事务合伙人：湖北大海科技管理有限公司
出资额：100万元人民币经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，信息技术咨询服务，融资咨询服务，财务咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
序认缴出资额占出资总额合伙人名称号（万元）比例（%）
1湖北大海科技管理有限公司112杨道虹9999
合计100100
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
3、名称：湖北泓海科技投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MADFE7M854
成立日期：2024年3月22日
执行事务合伙人：湖北大海科技管理有限公司
出资额：100万元人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务；财
务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
序认缴出资额占出资总额合伙人名称号（万元）比例（%）
1湖北大海科技管理有限公司11
2杨道虹9999
合计100100
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北江城实验室科技服务有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4F27657D
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年8月25日注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷一路227号3号楼2号（自贸区武汉片区）
法定代表人：杨道虹注册资本：1000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，专业设计服务，知识产权服务（专利代理服务除外），以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，科技中介服务，会议及展览服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理，创业空间服务，工程和技术研究和试验发展，信息系统集成服务，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，标准化服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），软件开发，信息系统运行维护服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），园区管理服务，物业管理，物业服务评估，非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次增资前后科服公司股权结构如下：
增资前增资后序股东认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例号（万元）（%）（万元）（%）
1湖北江城实验室1000.0000100.00001000.000034.0620
湖北勃海科技投2资合伙企业（有--152.82805.2056限合伙）湖北泓海科技投3资合伙企业（有--509.426817.3521限合伙）武汉精测电子集
4--1273.567043.3803
团股份有限公司
总计1000.0000100.00002935.8218100.0000
注：上述股东的认缴出资额和股权比例以最终协议签署和工商登记为准。
根据《增资协议》约定，在增资完成后科服公司董事会由三名董事组成，公司有权获得其中一个董事席位，未对科服公司形成实际控制，因此科服公司不纳入精测电子合并报表范围。
3、科服公司合并口径的主要财务数据如下：2023年（单位：元）
主要财务指标（经审计）
资产总额985439686.73
负债总额929346975.96
净资产56092710.77
营业收入265869707.24
净利润28907250.04注：上述数据业经湖北华宇会计师事务有限公司审计（鄂华宇审字[2024]第 QB012 号）。
4、交易标的评估情况
湖北众联资产评估有限公司对科服公司的股东全部权益价值进行了评估并出具了《湖北江城实验室科技服务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1039号），以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，科服公司在评估基准日2023年12月31日的评估结论为39259.81万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、投资进入新领域的相关情况
（1）新领域的基本情况
芯片封装位于芯片制造产业链中后端，目前传统封装面临诸多瓶颈、先进制程逼近物理极限，而先进封装从系统效率提升的角度提高芯片算力及性能，实现芯片的高密度集成、体积的微型化和更低的成本。
（2）投资项目的基本情况公司本次所投资金将全部用于建设科服公司“先进封装综合实验平台项目”，该项目围绕国家重大战略需求，以解决先进封装重大科技问题为使命，以引领先进封装技术路线图为目标，抢占全球国际科技竞争的“前沿阵地”，主要瞄准高性能计算、高性能存储、特种传感器、光电集成等领域高端芯片产业化开展重大封装技术应用示范。
（3）人才储备
科服公司拥有良好的人才储备，研发人员70%以上具备硕士及以上学历，并具有多年大型晶圆厂工作经验。
（4）技术储备
科服公司自成立以来，重点布局了先进封装技术，组建了成熟的先进封装技术研发团队，独立开发了成套芯粒集成工艺技术。
（5）可行性分析及市场前景分析
*国家产业政策支持
2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，
明确将倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D
等一种或多种技术集成的先进封装与测试，集成电路装备及关键零部件制造等产业列为鼓励类发展领域。
*具备广阔的市场空间
先进封装技术是数据中心、超算、AI 领域高性能芯片的必备封装技术，市场空间广阔，根据 Yole 预测，全球先进封装市场预计将在 2019-2025 年间以
6.6%的复合年增长率增长，到2025年将达到420亿美元。
四、《增资协议》的主要内容
精测电子与科服公司、湖北勃海科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台1”）、湖北泓海科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台2”）等签订了《增资协议》，其主要内容如下：
（一）本次增资
精测电子应向科服公司缴付人民币50000.0000万元，其中1273.5670万元计入科服公司实缴注册资本，48726.4330万元计入资本公积。
跟投平台1应向科服公司缴付人民币6000.0000万元，其中152.8280万元计入科服公司实缴注册资本，5847.1720万元计入资本公积。
跟投平台2应向科服公司缴付人民币20000.0000万元，其中509.4268万元计入科服公司实缴注册资本，19490.5732万元计入资本公积。
在交割完成后，科服公司注册资本为人民币2935.8218万元，科服公司各股东的出资额及其在科服公司持有的股权比例如下：
单位：人民币，万元序认缴出资额（万持股比例股东
号元）（%）1武汉精测电子集团股份有限公司1273.567043.38
2湖北江城实验室1000.000034.06湖北勃海科技投资合伙企业（有限
3152.82805.21
合伙）湖北泓海科技投资合伙企业（有限
4509.426817.35
合伙）
合计2935.8218100.00
自交割日起，科服公司的各股东根据公司章程的规定，享有并行使股东权利和承担相应的义务。
（二）投资款的缴付
在本协议规定的交割条件均得到满足或被投资者书面豁免的前提下，于科服公司完成工商变更登记之日起30个工作日内，精测电子向科服公司缴付首期投资款45000.00万元，跟投平台1最迟应于科服公司完成工商变更登记之日起三个月内向科服公司缴付投资款6000.00万元。跟投平台2的投资款20000.00万元最迟应于科服公司完成工商变更登记之日起3年内缴付完毕，精测电子剩余
5000万元投资款与跟投平台2的投资款同比例同步缴付到位。
（三）交割条件
1、保证方在本协议项下作出的所有声明和保证于交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
2、保证方应在交割日之前遵守本协议规定的承诺，及应在交割日之前履行
的义务均已得到遵守和履行，且保证方并未违反本协议的任何规定；
3、自本协议签署之日起，科服公司一直在重大方面遵守了所有可适用的中国法律，并在重大方面按照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经营范围；
4、在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，科服公司并未发生任何重大不利变更。
（四）公司治理
1、科服公司股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出其他决议，必须经超过代表二分之一表决权的股东表决通过。
2、本次投资后，科服公司应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名
董事由江城实验室提名的代表担任，1名董事由精测电子提名的代表担任，1名董事由跟投平台1、跟投平台2共同提名的代表担任，公司的董事长由杨道虹担任。
3、科服公司设立监事会，监事会由三（3）名监事组成，其中，精测电子
提名一（1）人，经股东会选举产生，对股东会负责。监事任期每届三（3）年，任期届满，可以连任。
（五）声明与保证保证方兹向投资者连带地作出本协议所列之各项声明和保证。除保证方在本协议签署之日向投资者提交的、并经投资者以书面方式确认的如本协议所示
的披露函所述事项外，在本协议签署之日，该等声明和保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性。
（六）保证方、投资者之承诺
1、在本协议签订之日起7日内，科服公司应完成本次增资事宜的变更登记
及备案手续，包括但不限于主管市场监督管理机关将投资人登记为公司的股东，将精测电子委派董事/监事登记为公司董事/监事，将精测电子委派财务负责人登记为科服公司财务负责人，相关费用应由科服公司自行承担。
2、跟投平台2承诺，若在其向科服公司实缴完毕其全部投资款之前，科服
公司出现股东会或者董事会认定的资金缺口情况，则其应根据股东会或者董事会要求的期限内提前缴付其尚未实缴的全部或部分投资款。
3、如果跟投平台2在根据本协议约定的期限或条件内无法实缴出资，经精
测电子书面同意后，跟投平台2有权将该部分无法实缴出资的股权对应的合伙份额在精测电子认可的宽限期间内转让给其普通合伙人认可的第三方。若前述宽限期间内份额转让仍未完成的，精测电子有权要求科服公司实施定向减资以优先收回部分投资。
（七）竞业禁止承诺
江城实验室承诺以集团公司作为其从事公司主营业务的唯一平台，维护科服公司的利益，不另设与科服公司主营业务相冲突的其他主体。未经合计持有公司三分之二（2/3）以上表决权的股东同意，科服公司主营业务不得发生变更。
投资者持有科服公司股权的期间，未经投资者事先书面同意，江城实验室不得以任何方式投资或经营、支持或协助任何业务与集团公司业务实质相同且与集团公司有直接或间接竞争关系的实体或活动。
（八）最优惠条款
科服公司不得在未经全体股东事先书面同意的情形下，（1）给予任何其他现在的或将来的股东或投资人任何优先于精测电子的权利、权益或任何其他待遇，或（2）采取任何其他对精测电子根据本协议和公司章程所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。如果任何其他现在的或将来的股东或投资人享有任何优先于精测电子的权利、权益或任何其他待遇，精测电子自动享有该等优惠的权利、权益或任何其他待遇。
（九）终止
在交割日前，若发生以下情形之一，投资者有权单方以书面通知其他各方的形式终止本协议：
1、发生任何重大不利变更；
2、保证方在本协议项下作出之声明和保证是不真实、不准确、不完整或具
有误导性的；
3、保证方未能遵守本协议规定的承诺、或未能履行本协议规定的义务；
4、科服公司（自行或被第三方）申请破产、重整或清算；或者
5、任何立法部门、行政部门、司法部门（包括法院及仲裁机构）或其他政
府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次增资
的法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通知或其他规范性文件。
6、如果科服公司未能在本协议签署之日起60日内（或经各方另行以书面方式确认延长的期限内）满足交割条件，本协议约定的交割条件未全部满足或被投资者豁免，投资者有权就其自身书面通知其他各方终止本协议。
如果投资者根据本协议终止条款终止其本次增资，则投资者在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意就投资者而言，恢复其在本协议签署时的状况，包括但不限于在已经办理投资者向科服公司增资的工商手续的情况下，投资者通过减资或其他方式退出科服公司。如果投资者已经向科服公司支付一部分或全部投资款，科服公司应当全额向投资者退还该款项（该退款不影响投资者根据本协议追究保证方违约责任而主张的其他诉求或索赔）。本协议
第13条至第18条（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。（十）违约责任
1、本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不
正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于直接损失、律师费及诉讼费用）。
2、科服公司同意，对于精测电子及其实际控制人、董事、员工、顾问因参
与集团公司的事务而遭受或可能遭受的任何合理索赔、责任或开支，集团公司应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于前述主体的故意或重大过失所引起。
3、投资者经市场监督管理部门登记为科服公司股东后，由于保证方的原因，
或者其他非由于投资者的原因致使先决条件不成就，投资者未按本协议约定缴付增资款，科服公司发生债权债务导致投资者应当在认缴出资限额范围内承担责任的，全部责任由保证方承担。投资者因此承担的包括但不限于来自第三方的索赔，以及来自行政、司法机关的处罚，投资者因此支付的维权合理开支等，均有权向保证方追偿。
4、非由于投资者的原因导致江城实验室、科服公司以及跟投平台未能通过
或者未能全部通过必要的内部审批、行政审批或备案程序，导致本协议无效或者被撤销的，科服公司应当向投资者返还全部投资款及资金占用利息，即自投资者付款之日起至科服公司返还全部投资款之日止按照同期银行贷款利率计算的利息。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
科服公司的主要业务方向为面向算力、服务器、无线终端等先进封装应用需求，为科研机构、企业和高校提供集成电路高性能芯片设计服务和先进封装技术解决方案、核心材料与关键装备验证、科技咨询等服务。科服公司拥有丰富的集成电路产业相关经验，在先进封装领域具备深厚的技术储备。
公司在半导体量检测业务上布局多年，通过本次增资科服公司，双方将能充分利用各自的优势条件和资源，深化与核心客户的战略合作与绑定，加强在研发、产品、市场等方面的深度融合。增资完成后，公司在半导体行业的布局从前道量测设备拓展至半导体制造封装产业链，有利于公司抓住数据中心、超算、AI产业快速发展的历史机遇，同时促进公司半导体业务的增长，对公司的长远发展具有重要意义。
（二）本次交易对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，增资完成后科服公司不纳入公司合并财务报表范围内，不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
截至本公告披露之日，公司不存在为科服公司提供担保、委托理财或占用上市公司资金的情况。
六、风险提示
（一）股权交割风险：截至本公告披露之日，公司虽已经履行了内部决策程序，但并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无法完成交易的风险。
（二）研发失败风险：半导体集成电路行业具有技术工艺不断迭代、新市
场和产品不断呈现的特点，如果在研发过程中产品的关键技术和性能指标未能达到预期，或者开发的产品不能契合市场需求，该项目将面临研发失败的风险，前期的投资和研发投入难以收回，对公司造成不利影响。
（三）产业化不达预期的风险：科服公司先进封装业务尚处于研发及项目
建设阶段，前期资金及研发投入需求较大，且研发成果转化及市场开拓存在不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。
（四）业务协同不及预期的风险：公司与科服公司业务合作能否持续开展
并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与科服公司在半导体领域的协同效应未达预期的风险。
（五）不能实现预期投资目标的风险：本次投资具有资金规模较大，周期较长，影响因素较多，产生效益具有不确定性等特点，对公司每年业绩影响具有不确定性，存在不能实现预期投资目标的风险。
七、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
2、《增资协议》；
3、《审计报告》；4、《湖北江城实验室科技服务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
5、相关部门的批复。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会
2024年3月25日