赛微电子:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体的承诺公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2024-026
北京赛微电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司拟采取填补措施及相关主体的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公
司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容汇报如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
11、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经
营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次可转换公司债券于2024年6月底完成发行，并分别假设截至
2024年12月31日全部未转股、截至2024年12月31日全部完成转股两种情形。
上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币197432.10万元（含197432.10万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
5、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月未经审计的归属于
母公司股东的净利润为12256365.57元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49976580.27元。假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为
16341820.76元和-66635440.36元。
假设2023年度和2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长
20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设本次可转债的转股价格为22.46元/股，该价格为公司第五届董事会
第六次会议召开日（2024年3月22日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息
2调整或向下修正）。
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本733497134.00股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司2023年及2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年12月31日
2023年度/2023年
项目
12月31日2024年末全部未2024年末全部转
转股股
总股本（股）733497134733497134821401007
假设1：假设2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司所有者的净利润
16341820.7616341820.7616341820.76
（元）扣除非经常性损益后归属于母
-66635440.36-66635440.36-66635440.36
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.020.020.02
稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股
-0.09-0.09-0.09收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-0.09-0.09-0.09收益（元/股）
假设2：假设2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净利润
16341820.7617976002.8417976002.84
（元）扣除非经常性损益后归属于母
-66635440.36-59971896.32-59971896.32
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.020.020.02
稀释每股收益（元/股）0.020.020.02
32024年度/2024年12月31日
2023年度/2023年
项目
12月31日2024年末全部未2024年末全部转
转股股扣除非经常性损益后基本每股
-0.09-0.08-0.08收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-0.09-0.08-0.08收益（元/股）
假设3：假设2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%归属于母公司所有者的净利润
16341820.7619610184.9119610184.91
（元）扣除非经常性损益后归属于母
-66635440.36-53308352.29-53308352.29
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.020.030.03
稀释每股收益（元/股）0.020.030.03扣除非经常性损益后基本每股
-0.09-0.07-0.07收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-0.09-0.07-0.07收益（元/股）
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
4三、本次发行的必要性与合理性说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《北京赛微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过197432.10万元（含197432.10万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于收购控股子公司少数股权项目、光学 MEMS 微镜阵列制造技术工艺开发项目、PZT 薄膜及
基于 PZT 的压电 MEMS 器件的工艺开发项目、补充流动资金。
公司主营业务为 MEMS 芯片的工艺开发及晶圆制造。公司是全球领先、国际化运营的高端集成电路芯片晶圆制造厂商，也是国内拥有自主知识产权和掌握核心半导体制造技术的特色工艺专业芯片晶圆制造商。
本次募集资金投资项目“光学 MEMS 微镜阵列制造技术工艺开发项目”计
划攻关 3D 结构的 MEMS 光开关器件生产工艺，即 MEMS 微镜阵列制造工艺，积极探索、创新行业前沿技术，加快推动 MEMS 光开关器件产品换代升级以及拓展产品在城域网络建设、数据中心网络等领域的应用；“PZT 薄膜及基于 PZT的压电 MEMS 器件的工艺开发项目”拟基于现有的工艺和技术的基础上在
MEMS 相关领域开展前瞻性、应用性新技术的研发，以加快产品开发速度，实现有关产品及技术的迭代升级。
综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1、人员储备
5人员储备方面，经过多年的发展，公司形成了一支 MEMS 行业一流的专家
与工程师团队，其中包括多名国家特聘专家、十数名国际国内行业知名技术专家、数十名来自著名半导体企业和高校科研院所的技术团队以及专家顾问团队。公司核心技术团队均已服务公司多年且具有丰富从业经验，对行业有深刻理解，CEO、首席技术专家和核心产品组经理从业时间均超过10年。
2、技术储备
技术研发优势是公司的核心竞争力之一，近年来公司研发费用支出金额以及占营业收入的比重均处于高位，2020-2022年及2023年前三季度，公司研发费用分别高达1.95亿元、2.66亿元、3.46亿元、2.61亿元，占营业收入的比重分别高达25.54%、28.69%、44.01%、28.65%。
具体技术储备方面，对于“光学 MEMS 微镜阵列制造技术工艺开发项目”，公司在 MEMS 工艺开发及晶圆制造等领域均积累了超过 20 年的丰富研发经验，擅长 MEMS 工艺制造前瞻性技术的研发，并已形成整套 MEMS 工程化综合应用核心工艺，覆盖 MEMS 工艺研发及制造的所有关键环节，并且在 TSV（硅通孔）、深反应离子刻蚀、晶圆键合等领域处于行业领先水平，参与了 500 余项 MEMS工艺开发项目，微镜阵列的工艺流程对体硅加工工艺提出了很高要求，而赛莱克斯北京在此领域具有深厚的技术积累。对于“PZT 薄膜及基于 PZT 的压电 MEMS器件的工艺开发项目”，公司掌握压电材料、磁性材料 MagMEMS、聚合物材料Polymer 等业内领先技术的核心部分，公司承担了与 MEMS 高频器件相关的国家、省部级重大项目 3 项，拥有 MEMS 压电器件研发制造相关知识产权 50 多项，具有相关的技术储备。
3、市场储备
市场储备方面，经过多年经营，公司在国内外拥有多座中试平台及量产工厂，业务遍及全球。目前，公司能够制造流量、红外、气体、压力、惯性、温湿度等多种 MEMS 传感器，微流体、微超声、微镜、硅光子、硅麦克风、RF 射频等多种器件以及各种 MEMS 基本结构模块，服务客户包括国际知名的光刻机、DNA/RNA 测序仪、红外热成像、计算机网络及系统、元宇宙、硅光子、AI 计
算、ICT、新型医疗设备巨头厂商以及各细分行业的领先企业，涉及产品范围覆盖了通讯、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多应用领域。
6五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）提升公司盈利能力，切实推进公司发展战略本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
战略规划，有利于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。在募集资金到位后，公司将切实推进公司发展战略，积极推动主营业务发展，不断开拓市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市公司经营管理体系。同时，公司将加强内部控制，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，切实维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制度保障。
（三）强化募集资金管理，提升资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议。公司将充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存放、专项使用。同时，在本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。《公司章程》中关于利润分配政策的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
7增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2024年3月22日
8