亿利洁能:亿利洁能2024年第一次临时股东大会会议资料

亿利洁能股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年四月
1目录
第一部分会议议程安排............................................3
第二部分会议议案..............................................4
议案一、《关于修订独立董事制度的议案》...................................4
议案二、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》............................15
第三部分会议投票表决书..........................................16
2第一部分会议议程安排
亿利洁能股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月3日14点30分；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
1.主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入
议题的审议阶段；
2.宣读、讨论、审议以下议案：
序号议案名称
1《关于修订独立董事制度的议案》
2《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》
五、董事及高级管理人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
3第二部分会议议案
议案一、《关于修订独立董事制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关规定，以及中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”），公司拟对《独立董事制度》进行进一步修订和完善，修订后的《独立董事制度》全文如下：
亿利洁能股份有限公司独立董事制度
（2023年12月经公司第九届董事会第四次会议审议修订）
为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，有效保护和支持公司的广大中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第一章总则
第一条本制度中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格
第五条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）包括本公司在内，在不超过三家境内上市公司中担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事应当具备独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
5系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的提名、选举、聘任和更换
6第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定向社会公开披露本制度第十条规定的内容。
第十二条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条经上海证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条本公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
7为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会自事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条除出现本制度第四条、第十六条规定的情况以及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例低于法定最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列本公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
8第二十一条独立董事行使本制度第二十条第（一）至（三）项职权的，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使本制度第二十条第（一）项职权，公司应当及时披露。
第二十二条如果独立董事的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况和理由予以披露。
第二十三条公司董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司应在披露董事会决议时同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第三十条、第三十
一条、第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规和公司章程规定或违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
下简称独立董事专门会议)。本制度第二十条第一项至第三项、第二十四条所列
9事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照相关法律法规和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
10董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对
11其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十四条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十条所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事的履职保障
第三十八条公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规
和公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
12可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第四十五条本制度未尽事宜，以及由于国家法律法规、部门规章和公司章
程发生变化而使得本实施制度与其不符时，公司应当依照有关法律法规、部门规章和公司章程的规定执行。董事会应当按照新规定及时修订本实施制度，并且同时报送股东大会进行审核批准后执行。
第四十六条本制度所称“以上”、“以下”，包括本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十七条本制度自公司股东大会审议批准后执行，由公司董事会负责解释。
13请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年四月
14议案二、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
因独立董事王方明先生提出辞职，为保障公司董事会工作的正常开展，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》有关规定，公司于2024年3月18日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，公司董事会提名补选王蕾女士（简历详见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
本次提名是公司董事会在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况做出的，公司董事会提名委员会已对王蕾女士的候选人资格进行了审查，候选人王蕾女士符合法律、法规规定的任职资格，王蕾女士的独立董事任职资格已经过上海证券交易所备案审核无异议。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年四月
附件：王蕾女士简历王蕾，女，汉族，中共党员，1970年5月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。内蒙古财经大学会计学院教授，硕士研究生导师。拟任本公司独立董事。
15第三部分会议投票表决书
亿利洁能股份有限公司
2022年年度股东大会投票表决书
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于修订《独立董事制度》的议案
序号累积投票议案名称投票数
2.00关于补选公司第九届董事会独立董事的议案——
2.01选举王蕾女士为公司第九届董事会独立董事
股东名称：
代表股份总数（股）：
投票人签字：
说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
感谢您对本公司的支持和关注。
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