北方华创:关于全资子公司北京七星华创流量计有限公司增资扩股并实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：002371证券简称：北方华创公告编号：2024-016
北方华创科技集团股份有限公司
关于全资子公司北京七星华创流量计有限公司增资扩股并
实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2024年3月25日召开第八届董事会第九次会议，第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于北京七星华创流量计有限公司增资扩股并实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事李前先生、叶枫先生、孙福清先生已对该议案回避表决，该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、本次关联交易概述
（一）全资子公司七星流量计增资扩股及实施股权激励的概述
为进一步提升研发和运营效率，扩大零部件业务产业化规模，公司拟以北京七星华创流量计有限公司（以下简称“七星流量计”）为基础打造集成电路装备零
部件产业平台，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）将对七星流量计进行现金增资。同时，为加大激励机制创新力度，进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展，拟实施七星流量计股权激励计划，通过设立员工持股平台增资持股的方式，对七星流量计核心技术和管理人才实施股权激励。
本次七星流量计增资扩股及实施股权激励计划（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”、“本次关联交易”）拟增资总金额84190.33万元，对应新增注册资本不超过602.96万元，其中北京电控拟出资55000万元，对应增加注册资本
393.90万元；员工持股平台出资不超过29190.33万元，对应增加注册资本不超过209.06万元。本次交易完成后，北京电控将取得七星流量计不低于18.84%的股权，员工持股平台取得七星流量计不超过10%的股权，最终增资金额及增资完成后各方股权占比将根据股权激励最终认购结果确定。截至本公告披露日，员工持股平台尚未完成注册，北京电控就认购事宜已履行完成决策程序。
（二）关联关系
鉴于北京电控为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，北京电控为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1.公司名称:北京电子控股有限责任公司
2.法定代表人：张劲松
3.类型：有限责任公司(国有独资)
4.成立日期：1997年4月8日
5.注册资本：人民币313921万元
6.住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
7.统一社会信用代码：91110000633647998H
8.营业期限：无固定期限
9.经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算
机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、
电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产
品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
10.股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%。
11.北京电控最近三年经审计简要财务情况如下（合并口径）：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
营业收入15364413.9524103206.9220913185.34
利润总额800206.603705508.78417339.47
净利润606052.023237091.51177729.49项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
资产总额48729381.6453556184.9052125601.34负债总额28450931.5027601738.5226848378.85
所有者权益20278450.1425954446.3825277222.49
注：北京电控2020年至2022年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]22468号、天职业字[2022]23080号、天职业字[2023]29833号审计报告。
12.历史沿革：北京电控成立于1997年4月，是一家以电子信息产业为主导
的高科技产业集团，产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服
务、文化创意、科技服务等产业平台。
13.通过国家企业信用信息公示系统查询，北京电控信用状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.公司名称:北京七星华创流量计有限公司
2.法定代表人：刘利坚
3.类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2017年1月10日
5.注册资本：人民币1487.636152万元
6.住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道 8 号院 1 号楼 4 层 4S01
7.统一社会信用代码：91110302MA00B9MQ4G
8.营业期限：无固定期限
9.经营范围：生产半导体器件、电子元器件、工业自动控制系统装置、液压
动力机械及元件；销售电子元器件、仪器仪表、机械设备、电气设备、电子产品、
金属材料、金属制品、非金属材料、五金交电（不含电动自行车）；设备维修；
生产及销售气体质量流量控制器；第二类增值电信业务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、经济贸易咨询。
10.股权结构：北方华创通过全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司
间接持有七星流量计100%股权；北京电控通过直接或间接方式持有北方华创
43.02%股权，为北方华创实际控制人。
11.七星流量计最近三年一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度2023年度1-10月营业收入79806.48101486.31134403.17159464.61
利润总额1760.061724.483648.7117996.21
净利润2172.141710.323528.6116027.04项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年10月31日
资产总额102264.08105007.27163661.08276185.50
负债总额58480.2750076.4696908.75154169.35
所有者权益43783.8154930.8166752.33122016.15
12.通过国家企业信用信息公示系统查询，七星流量计信用状况良好，不是失信被执行人。
四、本次增资扩股及股权激励方案
(一)增资扩股方案
北京电控及七星流量计员工持股平台以非公开协议方式进行本次增资，增资价格不低于经国资监管部门核准或者备案的资产评估结果。增资方式如下：
（1）投资方：北京电控、员工持股平台（有限合伙企业）
（2）增资对象：七星流量计
（3）评估基准日：2023年10月31日
（4）操作方式：货币增资
（5）增资金额：不超过84190.33万元，其中北京电控增资55000.00万元，员工持股平台（有限合伙企业）增资不超过29190.33万元。
（6）出资计划：
员工持股平台拟于2024年5月31日前将全部增资款支付至七星流量计指定的账户。北京电控增资款拟分两次实缴：第一笔30000.00万元增资款与员工持股平台同时实缴；第二笔25000.00万元增资款最晚于2024年12月31日前完成实缴。
（7）资金用途及投向：本次增资资金将重点用于固定资产投资（包括产业基地建设、购置生产设备等）、研发投入及补充流动资金。
(二)股权激励方案
1．激励对象本次股权激励计划的激励对象范围为与七星流量计签订劳动合同的核心技
术人员和经营管理人员，激励人数最高不超过七星流量计员工总数的20%。
2．数量及来源
本次股权激励合计增加注册资本不超过209.06万元，增资完成后，员工持股平台取得七星流量计不超过10%的股权。
3．实施方式
本次股权激励采用新设员工持股平台（有限合伙企业）对七星流量计增资持
股的方式实施，增资完成后，激励对象通过持股平台间接持有激励权益。
4．认购价格
本次股权激励计划股权授予价格以经核准的每股净资产评估价格为依据确定，该授予价格与同期北京电控增资认购价格一致，同股同价持有股权。
五、本次关联交易前后股权结构
（一）增资计算根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京七星华创流量计有限公司拟进行增资扩股涉及的北京七星华创流量计有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2545号），截至2023年10月31日，七星流量计股东全部权益价值为207712.97万元，实收资本总额为1487.636152万元，本次增资价格为139.63元/注册资本。
根据以上对价，以员工持股平台持有七星流量计本次增资扩股完成后10%股权为基础进行测算，本次增资增加所有者权益计算如下：
单位：万元出资股东出资额计入注册资本计入资本公积
北京电控55000.00393.9054606.10员工持股平台
29190.33209.0628981.27（有限合伙企业）
合计84190.33602.9683587.37
（二）增资前后股权结构对比
单位：万元增资前注册资本增资后股东名称注册资本占比增加额注册资本占比北京北方华创微电
1487.64100.00%01487.6471.16%
子装备有限公司
北京电控————393.90393.9018.84%员工持股平台
————209.06209.0610.00%（有限合伙企业）
合计1487.64100.00%602.962090.60100.00%
注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准。
六、本次关联交易的定价政策及定价依据根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京七星华创流量计有限公司拟进行增资扩股涉及的北京七星华创流量计有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2545号），截至评估基准日2023年10月31日，七星流量计股东全部权益价值为207712.97万元，本次交易根据该评估价值确定增资扩股交易的价格，定价依据公允，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
七、本次关联交易的目的、对北方华创的影响及可能存在的风险
七星流量计本次增资扩股有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，有助于七星流量计和公司的长远发展。本次增资扩股完成后，北方华创通过全资子公司北方华创微电子间接持有不低于70%的七星流量计股份，仍为其控股股东。
本次交易不会对七星流量计、公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。
七星流量计通过实施股权激励，吸引核心技术人员和经营管理人员入股，有利于增强员工责任感和使命感，将股东利益、企业利益和员工利益有效结合在一起，有利于激发广大员工干事创业的积极性和创造性。
本次关联交易是从公司长期业务布局出发，经公司慎重评估而做出的决策，但仍存在一定的运行风险和管理风险，公司将持续关注增资扩股事项的实施进展及七星流量计未来运营状况，最大限度降低对上市公司带来的经营风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于北京七星华创流量计有限公司增资扩股并实施股权激励暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经审核，我们认为本次七星流量计增资扩股并实施股权激励暨关联交易事项主要目的是进一步提升公司业务产业化规模，同时进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展。上述交易事项符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益，且价格公允、合理，符合市场原则，未出现损害中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
因此，对本次关联交易给予认可，同意将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
十、监事会意见经审核，监事会认为本次七星流量计增资扩股并实施股权激励暨关联交易事项是从公司长期业务布局出发，经公司慎重评估而做出的决策。七星流量计本次增资扩股有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，有助于七星流量计和公司的长远发展。七星流量计通过建立中长期激励机制吸引和留住核心人才，有利于进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展。本次交易事项审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、律师意见
北京金诚同达律师事务所认为，七星流量计和北京电控具备实施本次增资扩股的主体资格；如员工持股平台依法设立并有效存续，且不存在法定或约定之终止情形的，则该等持股平台可以具备本次增资扩股的出资方主体资格；本次增资扩股方案的主要内容不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形；本次增资的方案及履行的程序符合国有资产管理及国有企业股权激励的相关规定，符合七星流量计、北方华创微电子、北方华创的公司章程及其内部管理制度的相关规定；七星流量计已承诺不向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排。
十二、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；
2.北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；
3.北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2024年3月26日