瑞华泰:瑞华泰2023年度独立董事述职报告-谢兰军

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告-谢兰军
本人作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等
相关规定，勤勉谨慎履行独立董事职责，按时出席各项会议，积极发挥自身法律专长，对公司及全体股东负责。现将2023年度（以下简称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
谢兰军：男，中国国籍，1966年3月出生，本科毕业。1989年2月至2000年5月，任广东省河源市司法局律师事务所副科长、副主任律师；2000年5月至2003年2月，任广东万商律师事务所执业律师；2003年2月至2007年4月，任广东新东方律师事务所执业律师；2007年4月至2010年9月，任广东雅尔德律师事务所执业律师；现任北京中银（深圳）律师事务所高级合伙人及执业律师、公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况，与公司或公司主要股东无关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开2次股东会，9次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
出席董事会情况出席股东董事姓名以通讯方应参加董亲自出席委托出席大会次数缺席次数式参加次事会次数次数次数数谢兰军990052
（二）日常履职情况
报告期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。作为公司第二届董事会下属的薪酬与考核委员会主任委员和召集人、审计委员会委员，本人利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，在此基础上独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。
在2023年度任期内，本人对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（三）现场考察
报告期内，本人积极关注公司生产经营、核心技术与研发进展情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门深入交流，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。本人实地到访了公司嘉兴募投项目现场，并听取负责人汇报，考察了募投项目的建设推进情况，更加掌握并了解公司发展的最新动态。
（四）公司支持独立董事工作情况公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作。在本人履职期间，公司组织了管理层与独立董事的现场交流会，全面介绍公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2023年3月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对《关于公司
2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
公司发生的关联交易是子公司与关联方之间的日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联交易的定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益；不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司及控股子公司相关对外担保均已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行了审议程序和披露义务，不存在违规对外担保的情形，未发现有资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情况。公司对全资子公司的担保，是为了满足下属子公司的项目建设发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）可转债情况
报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“瑞科转债”转股价格的向下修正条款。
本人参加了第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十六次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即自2023年11月4日至2024年5月3日）如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
（四）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》
等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）并购重组情况
报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，公司决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务
的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养，能够恪守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。同意公司续聘该所为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对《关于补选第二届董事会董事的议案》发表了独立意见。经审核候选人的经历及相关背景，本人认为宋树清先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，本人同意提名宋树清先生补选为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人认为该方案符合证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司章程》以及分红政策的规定和要求，兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要，对公司的资产、财务状况不造成重大影响，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益和公司的持续稳定发展，不存在损害中小投资者利益的情况。公司能够严格执行董事会、股东大会决议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及股东均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行经营风险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人积极学习最新法律法规，在任期内按时出席会议，认真履行独立董事职责，针对董事会决策的重大事项、各项议案仔细审议，充分利用自身法律背景和专业经验，独立、审慎、客观行使表决权，发挥了独立董事的作用。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求发挥自
身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，为公司的可持续发展和全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。