鼎龙股份:监事会关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的书面审核意见

湖北鼎龙控股股份有限公司监事会
关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《《公司法》”）、中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》”）、上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》”）、可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》”）等法律、法规及规范性文件以及湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）的有关规定，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称公司”）监事会在全面了解和审核公司向不特定对象发行可转换公司债券（《以下简称《本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司符合公司法》证券法》管理办法》等相关法律法规关于向不特
定对象发行可转换公司债券条件的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容以及预案内容符合《公司法》证券法》管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程》的相关规定，审议程序合法合规。
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案均是基于公司实
际经营发展情况编制，我们认为本次向不特定对象发行可转换公司债券具备可行性及必要性，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设符合国家产业发展政策和需求，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个
会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行
类第7号》有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
4、公司编制的湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转
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GE换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》充分论证了本次发行的必要性与可行性。公司本次发行募集资金使用符合公司未来整体发展战略，有利于公司实现长期稳定经营，符合公司和全体股东的利益。
5、公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析、采取填补措施及相关主体的承诺均符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6、公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户
专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
7、公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
8、董事会提请股东大会授权全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的
具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
湖北鼎龙控股股份有限公司监事会
2024年3月23日
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