瑞丰光电:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：瑞丰光电证券代码：300241
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、股权激励计划的授权与批准........................................7
五、独立财务顾问意见............................................9
（一）权益授予条件成就情况的说明......................................9
（二）本次授予情况.............................................9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........14
（四）结论性意见.............................................14
六、备查文件及咨询方式..........................................15
（一）备查文件..............................................15
（二）咨询方式..............................................15
2一、释义
1.上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
6.限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7.激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
8.有效期：自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日起至所
有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
9.授权日、授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交易日。
10.等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
11.行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
15.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
3担保、偿还债务的期间。
17.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
19.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
20.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
21.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
23.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
24.《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
25.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26.证券交易所：指深圳证券交易所。
27.元：指人民币元。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予
事项对瑞丰光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、股权激励计划的授权与批准
（一）2024年2月26日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2024年2月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
（三）2024年2月27日至2024年3月7日，公司对首次授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2024年3月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞丰光电本次授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
7及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
8五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，瑞丰光电及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、股票期权首次授予的具体情况
（1）首次授权日：2024年3月22日
（2）首次授予数量：3374.00万份
9（3）首次授予人数：464人
（4）首次行权价格：3.93元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）本计划首次授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
4）期权的行权条件
*公司层面业绩考核要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2024年2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
第二个行权期2025年2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
10考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
（7）首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占首次授予期占本计划公告时序号姓名国籍职务权数量（万权总数的比例股本总额的比例
份）
一、外籍员工
1張嘉顯核心管理骨干中国台湾60.001.78%0.09%
CONG
2核心管理骨干美国30.000.89%0.04%
SUN
3唐乾鑫核心业务骨干中国台湾12.000.36%0.02%
其他核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
3272.0096.98%4.78%
务骨干（461人）
首次授予部分合计3374.00100.00%4.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、限制性股票授予的具体情况
（1）授予日：2024年3月22日
（2）授予数量：149.00万股
（3）授予人数：4人
（4）授予价格：1.97元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本计划授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
11解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第一个解除限售期50%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第二个解除限售期50%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
4）限制性股票的解除限售条件
*公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排考核年度业绩考核目标
第一个解除限售期2024年2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
第二个解除限售期2025年2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（7）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
12占本计划公
获授的限制性占授予限制性股姓名职务告时股本总
股票数量(万股)票总数的比例额的比例
财务总监、非独
陈永刚50.0033.56%0.07%立董事
刘雅芳董事会秘书45.0030.20%0.07%
王非副总经理24.0016.11%0.04%
副总经理、非独
徐周30.0020.13%0.04%立董事
合计149.00100.00%0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
4、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
鉴于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的股
票期权首次授予部分激励对象中2名激励对象因个人原因离职等其他原因，不再具备激励对象资格，公司取消向上述2名激励对象授予的股票期权共计6.00万份。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对《激励计划》首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予部分激励对象人数由470名调整为468名，本次激励计划的权益总数由3629.00万股调整为3623.00万股，首次授予总数由3529.00万股调整为3523.00万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由466名变更为464名，股票期权授予总数由3480.00万股调整为3474.00万股，股票期权首次授予部分授予数量由
3380.00万份变更为3374.00万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的一致。瑞丰光电本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
13（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议瑞丰光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，瑞丰光电和本次激励计划的激励对象均符合《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予及调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
14六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
3、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》
4、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005215（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月22日
16