三旺通信:关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：688618证券简称：三旺通信公告编号：2024-019
深圳市三旺通信股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日
召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于
2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年5月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司
2022年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本50730495股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利20292198.00元，转增
24350638股，本次分配后总股本为75081133股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）调整方法
根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性股票调整后的回购价格=（34-0.4）÷（1+0.48）=22.703元/股
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5180股。
2、根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%；1 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为
0。需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计4085股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9265股。
（二）回购注销的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格22.703元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为210343元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由75126051股变更为
75116786股。股本结构变动如下：
单位：股
类别本次变动前本次变动增减(+-)本次变动后
有限售条件股份345358-9265336093无限售条件股份74780693074780693
合计75126051-926575116786
五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见经审议，监事会认为：本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为 80%；1名激励对象
2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为 0。根据公
司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次需以22.703元/股（调整后）回购注销限制性股票合计9265股。
本次回购注销的原因、数量和首次授予部分的回购价格调整合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司
《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次回购已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
2、本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日