中望软件:华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中望软件继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月 8 日出具了致同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元拟用募集资金投入序号项目名称总投资额金额
1 二维CAD及三维CAD平台研发项目 23020.88 23020.88
1.1 二维CAD平台研发子项目 7800.67 7800.67
1.2 三维CAD平台研发子项目 9024.79 9024.79
1.3 三维CAM应用研发子项目 6195.42 6195.42
2 通用CAE前后处理平台研发项目 9918.60 9918.60
3 新一代三维CAD图形平台研发项目 15159.80 15159.80
4国内外营销网络升级项目13737.3613737.36
合计61836.6461836.64
三、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、满足保本要求的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、其他保本型理财产品等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。（四）决议有效期自2024年3月10日起12个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次
会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序，具体情况如下：
截止本公告金额（万收益类型产品类别起息日到期日日是否到期元）
保本浮动收益型结构性存款2024/3/182024/8/19否6360.09
保本浮动收益型结构性存款2024/3/12024/5/31否6000.00
保本浮动收益型结构性存款2024/2/232024/5/23否12338.70
保本浮动收益型结构性存款2023/9/182024/3/18是4563.00
公司董事会及监事会已审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认与补充授权。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。
五、对公司的影响公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。
2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的保本型产品。
3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长、并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
七、履行的相关决策程序
（一）审议程序
2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同时，独立董事专门会议审议同意了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
（二）董事会审议意见
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十
四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
董事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）独立董事发表的意见
独立董事专门会议审议同意：
作为公司的独立董事，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，独立董事专门会议对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）监事会意见
公司监事会认为：
公司本次使用合计不超过人民币40000.00万元的部分闲置募集资金购买安
全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，监事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
中望软件计划使用不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集及资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。华泰联合对本次中望软件使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第五届董事
会第二十四次会议授权之日起12个月内有效，在上述有效期之外，公司使用部
分闲置募集资金进行了现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序。公司董事会及监事会已对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认与补充授权。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________孙科张延恒华泰联合证券有限责任公司年月日