电投能源:关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易公告

证券代码：002128证券简称：电投能源公告编号：2024009
关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委
托贷款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.为满足控股子公司内蒙古青格洱新能源开发有限公司（以下简称“内蒙古青格洱公司”）全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司（以下简称“通辽青格洱公司”）的资金需求，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）拟通过国家电投集团
财务有限公司（以下简称“财务公司”）向通辽青格洱公司提供委托贷款。
委托人电投能源拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批次累计不高过29.43亿元（上限）委托贷款。该资金为自有资金。通辽市青格洱新能源有限公司借款利率将参考且不低于同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
2.履行的审议程序：2024年3月26日，公司召开2024年第二1次临时董监事会审议通过《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。该议案为关联交易议案，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1.本次提供财务资助为满足控股子公司内蒙古青格洱公司全资
子公司通辽青格洱公司的资金需求，不影响电投能源正常业务开展及资金使用。通辽青格洱公司为电投能源控股子公司内蒙古青格洱公司全资子公司，不属于《股票上市规则》《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。
2.提供财务资助基本情况：委托人电投能源拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批次累计不高过29.43亿元（上限）委托贷款。该资金为自有资金。通辽青格洱公司借款利率将参考且不低于同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
委托贷款协议签署日期：委托贷款协议截止本公告日尚未签订，待履行股东大会审议程序后签订，签署地点：北京，其中委托人电投能源，被资助对象通辽青格洱公司。
担保措施：通辽市青格洱新能源有限公司为公司控股子公司的全
2资子公司，此公司能够对其生产经营拥有控制权，能有效防范和控制
偿债风险及保障公司利益。
3.董事会审议财务资助议案的表决情况：2024年3月26日，公司召开2024年第二次临时董监事会审议通过《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、陈来红、徐薇、胡春艳履行了回避表决义务。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方情况
*名称:国家电投集团财务有限公司
*成立日期：1992年9月2日
*统一社会信用代码：911100001922079532
*住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元
19-21层
*法定代表人:尹国平
*注册资本:750000万元
*主营业务:公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除
从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向
3人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销
成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员
*最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为
8236807.56万元，负债6642032.54万元，所有者权益
1594775.02万元，营业收入177899.65万元，利润总额155874.31万元，净利润117894.80万元。
*国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
*主要股东：国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司
40.86%股份。
（二）关联方与公司的关联关系根据《股票上市规则》6.3.3(二）条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、被资助对象的基本情况
*名称:通辽市青格洱新能源有限公司
*成立日期：2019年9月30日
*住所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
*注册资本:60780.8万元
*股权结构：内蒙古青格洱新能源开发有限公司直接持有通辽
4市青格洱新能源有限公司100%股份。
*法定代表人:王树清
*控股股东：内蒙古青格洱新能源开发有限公司
*实际控制人：国家电力投资集团有限公司
*主营业务:风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和
其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务；电能销售。
*被资助对象主要财务指标：截止2023年12月31日，通辽市青格洱新能源有限公司总资产为493799.27万元，负债432528.79万元，所有者权益61270.48万元。营业收入1021.3万元，利润总额483.24万元，净利润483.18万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0元，资信情况或最新信用等级正常（数据未经审计）。
11被资助对象与上市公司关系：被资助对象为本公司控股子公
司的全资子公司。
12其他股东情况及相关说明：通辽青格洱公司为内蒙古青格洱
公司全资子公司，内蒙古青格洱公司少数股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）为间接持有本公司5%以上股份的股东。截至目前，上市公司已对内蒙古青格洱公司完成实缴出资61097万元，实缴出资比例为98.39%，霍煤集团对内蒙古青格洱公司实缴出资1000万元，尚未缴足出资。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年512月修订），上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。保荐机构已按照上述规则指引督促上市公司要求霍煤集团提供担保。经协商，霍煤集团因通辽市国资委出具的《出资监管企业融资担保管理办法》要求，未就本次委托贷款事项提供同比例财务资助及担保。经公司根据实际情况和内蒙古青格洱公司章程判断，公司对于内蒙古青格洱公司实缴出资比例为
98.39%，内蒙古青格洱公司持通辽青格洱公司100%的股权，因此公
司能够对其生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
13产权关系图：
6注：内蒙古青格洱新能源开发有限公司股权比例来源于2022年3月11日《关于注册成立内蒙古青格洱新能源开发有限公司暨关联交易的公告》。
14公司在2023年度对该对象提供财务资助242300万元，不存
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
15通辽市青格洱新能源有限公司不属于失信被执行人。
四、财务资助协议主要内容
（一）委托贷款概述委托人电投能源拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批次累计不高过29.43亿元（上限）委托贷款。
（二）贷款利率通辽市青格洱新能源有限公司借款利率将参考且不低于同期全
国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
7（三）借款利息与计息方式
按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。
（四）贷款期限
自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
（五）贷款偿还
借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。
（六）委托贷款费用
委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之四（具体每笔委贷合同协商确定）。
（七）用途：用于日常资金周转。
（八）担保及反担保措施：本合同项下委托贷款的担保方式为：
√信用□保证抵押□质押□其他。
（九）被资助对象应遵守的条件：不将委托贷款用于生产、经营
或投资国家禁止的领域和用途、从事债券、期货、金融衍生品、资产
管理产品等投资、其他违反监管规定的用途等。
（十）违约责任：合同生效后，各方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的义务、或者违背其在本
合同中所作的任一声明和保证，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、财务资助风险分析及风控措施
8为利用自身沉淀资金解决通辽青格洱公司的资金需要，提高资金
使用效率，降低资金成本、提高上市公司整体效益，电投能源公司拟通过财务公司直接向通辽青格洱公司提供委托贷款。
经公司根据实际情况和内蒙古青格洱公司章程判断，内蒙古青格洱公司持通辽青格洱公司100%的股权，因此公司能够对其生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
后续电投能源将会对通辽青格洱公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
六、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响
本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
1.提供财务资助的原因：本次提供财务资助为满足控股子公司内
蒙古青格洱公司全资子公司通辽青格洱公司的资金需求。
2.为利用自身沉淀资金解决通辽青格洱公司的资金需要，提高资
金使用效率，降低资金成本、提高上市公司整体效益，电投能源公司拟通过财务公司直接向通辽青格洱公司提供委托贷款。经公司根据实
9际情况和内蒙古青格洱公司章程判断，内蒙古青格洱公司持通辽青格
洱公司100%的股权，因此公司能够对其生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。后续电投能源将会对通辽青格洱公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
3.霍煤集团未就本次委托贷款事项提供同比例财务资助及担保。
考虑到本次提供委托贷款是公司利用自身沉淀资金解决通辽青格洱
公司的资金需要，提高了资金使用效率，提高了上市公司整体效益。
同时，公司对于内蒙古青格洱公司实缴出资比例为98.39%，内蒙古青格洱公司持通辽青格洱公司100%的股权，根据《内蒙古青格洱公司章程》约定，公司能够对其生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。因此，本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至2024年2月29日与财务公司累计已发生的各类关联交
易的总金额/余额。
公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为18.59亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款76.15亿元，逾期未收回的金额为0。
10九、独立董事专门会议审核意见经审查，我们认为：为满足控股子公司内蒙古青格洱新能源开发有限公司全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司的资金需求，内蒙古电投能源股份有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司向通辽
青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批次累计不高过29.43亿元（上限）委托贷款。此次提供委托贷款的资金为自有资金。财务公司为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股子公司，故本次公司通过财务公司为子公司提供委托贷款构成关联交易。贷款利率：通辽市青格洱新能源有限公司借款利率将参考且不低于同期全国银行间同业
拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。经公司根据实际情况和内蒙古青格洱公司章程判断，内蒙古青格洱公司持通辽青格洱公司100%的股权，公司能够对其生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。公司利用自身沉淀资金解决通辽青格洱公司的资金需要，有利于提高电投能源整体资金使用效率、降低资金成本、提高上市公司整体效益，不存在损害公司全体股东利益的情况，不影响公司正常经营，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。后续电投能源将会对通辽青格洱公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时董事会会议审议，关联董事应回避表决。
11十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项已经独立董事专门会、董事
会和监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控
股子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。
十一、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2024年3月26日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额104.85亿元及占公司2022年经审计归母净资产234.91亿元的
44.63%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额
0万元及占公司2022年经审计归母净资产234.91亿元的0%；无逾期未收回情形。
十二、备查文件
（一）2024年第二次临时董事会决议公告、2024年第二次临时监事会决议公告。
（二）独立董事专门会议审核意见、保荐机构意见。
特此公告。
12内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2024年3月26日
上市公司关联交易情况概述表金额是否是否需股交易类计算指金额计算指标占比项目（亿需披东大会审型标分子（亿元）分母（%）
元）露议通过国家根据《深圳证电投集团上市公司券交易所股财务有限
2022年经审票上市规则》
公司为子提供财务
29.43亿元29.43计归属于母234.9112.53%是6.1.9（一）
公司提供资助公司所有者需要提交股委托贷款权益东大会审议暨关联交易
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