科达制造:科达制造股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2024-012
科达制造股份有限公司
第八届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议
通知于2024年3月15日以通讯方式发出，并于2024年3月25日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2023年年度报告及摘要》
监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2023年年度报告及摘要》发表以下审核意见：
1、《2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2023年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司
2023年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2023年年度报告及摘要》编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
1/6本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2023年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2091996449.37元，母公司净利润为4354958632.71元，母公司期末累计可分配利润为
3965167523.51元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为60563442股，总股本1948419929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1887856487股，
以此计算合计拟派发现金红利622992640.71元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为29.78%。
公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币
338502489.53元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配
方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计
961495130.24元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
45.96%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2/6五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
八、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
3/6于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。
九、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》
为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李
跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司、福建科达新能源
科技有限公司1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1061.03万元。具体情况如下：
单位：万元拟出让的合伙企业情况对应子公司股份合伙企业本次姓名出让份额对应比例实缴出资名称持有股份持股比例名称交易金额
上海洺枫管杨学先201.007.14%201.00227.38安徽科达理咨询合伙
张仲华231.158.21%231.15261.55机电股份181.051.81%
企业（有限有限公司
合伙）小计432.1515.36%432.15488.93
杨学先214.006.88%278.44303.23共青城科鑫福建科达
投资合伙企张仲华320.9910.32%417.66454.79新能源科
700.001.58%
业（有限合李跃进214.006.88%278.44303.00技有限公伙）司
小计748.9924.09%974.541061.03
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
监事会认为：本次子公司受让合伙企业财产份额系基于公司核心人员管理职
能调整的实际情况、并考虑未来人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，为公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易价格确定是基于前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。
十、审议通过《关于制定的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管4/6指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，供公司在相应年度实施。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
随着公司业务全球化的深入发展，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。
根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转
期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值
180000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用
保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。
前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。
监事会认为：公司开展的套期保值业务是出于公司稳健经营的需求，以具体经营为依托，以规避和防范外汇汇率及利率波动风险为目的，有助于增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司针对套期保值业务制定了相关规则，编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次开展套期保值业务。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
5/6十二、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
结合行业特点和公司实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事薪酬方案如下：
监事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二四年三月二十六日