松井股份:湖南松井新材料股份有限公司关于收购控股子公司长沙松润新材料有限公司20%股权的自愿性披露公告

证券代码：688157证券简称：松井股份公告编号：2024-015
湖南松井新材料股份有限公司
关于收购控股子公司长沙松润新材料有限公司
20%股权的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民
币1960.00万元收购自然人李运凯、赖安平、杨义峰、刘海军合计持有的长沙松
润新材料有限公司（以下简称“长沙松润”或“标的公司”）20%股权。本次交易完成后，公司对长沙松润直接持股比例将由80%增加至100%，长沙松润将成为公司全资子公司。
*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
*风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割及相关工商手续变更，交易实施过程中仍存在不确定性风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为全面落实公司一体化发展战略，进一步整合优化资源配置，推动公司乘用汽车业务领域快速稳健的发展，同时基于对控股子公司长沙松润内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟以自有资金人民币1960.00万元收购自然人股东李运凯、赖安平、杨义峰、刘海军合计持有的长沙松润20%股权。本次交易完成后，公司对长沙松润直接持股比例将由80%增加至100%，本次交易不涉及合并报表范围变更。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策和审议程序
2024年3月26日，公司第二届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司长沙松润新材料有限公司20%股权的议案》，并授权公司管理层办理本次股权收购相关事宜，包括但不限于协议等文件的签署、资金支付、工商变更登记等。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、李运凯，男，中国国籍，证件号：1305241985********，住址：湖南省长沙市天心区。2019年12月至今，担任长沙松润总经理。
2、赖安平，男，中国国籍，证件号：3605021976********，住址：江西省新余市渝水区。2017年8月至2023年12月，担任长沙松润技术总监；2024年1月至今，担任公司涂料应用研发中心PVD研发部部长。
3、杨义峰，男，中国国籍，证件号：4306241983********，住址：湖南省湘阴县。2017年8月至今，担任长沙松润技术销售经理。
4、刘海军，男，中国国籍，证件号：4305291975********，住址：湖南省长沙市雨花区。
李运凯、赖安平、杨义峰、刘海军与公司及本公司持股5%以上股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日上述人员均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况（一）交易标的名称和类别本次交易标的为长沙松润20%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：长沙松润新材料有限公司；
2、统一社会信用代码：91430100MA4M18BU7K；
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：宁乡经开区三环北路777号；
5、法定代表人：凌云剑；
6、注册资本：人民币1000.00万元；
7、成立日期：2017年8月17日；
8、经营范围：氨基树脂涂料、丙烯酸酯类树脂涂料、环氧树脂涂料不带存
储设施经营（有效期限2020年10月29日至2023年10月28日）；水性涂料、油墨的销售；化学试剂和助剂制造（《不含危险及监控化学品）；新材料技术推广服务；工程技术咨询服务；涂料研发；涂层材料开发；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）标的公司股权结构
1、标的公司本次收购前的股权情况：
单位：人民币万元
股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例
松井股份800.00800.0080.00%
李运凯60.0060.006.00%
杨义峰50.0050.005.00%
赖安平50.0050.005.00%
刘海军40.0040.004.00%
合计1000.001000.00100.00%
上述交易对方中赖安平、杨义峰、刘海军为长沙松润发起设立时的原始股东，李运凯作为长沙松润总经理于2020年9月通过股权转让与增资方式获得长沙松润股权。2、标的公司本次收购后的股权情况：
单位：人民币万元
股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例
松井股份1000.001000.00100.00%
合计1000.001000.00100.00%
（四）标的公司财务情况
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元财务指标2023年12月31日2022年12月31日
资产总额5842.853959.32
负债总额5976.814090.30
净资产-133.96-130.98
财务指标2023年1-12月2022年1-12月营业收入6596.223224.65
净利润-2.98-9.83
注：上述财务数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）标的公司股权权属情况
长沙松润产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日长沙松润不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）评估情况及交易定价本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南松井新材料股份有限公司拟收购长沙松润新材料有限公司股权项目涉及长沙松润新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第0290号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2023年12月31日，长沙松润纳入评估范围的所有者权益账面值为-133.96万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为9818.70万元。
在此基础上，经双方友好协商，最终确定长沙松润100%股权作价人民币
9800.00万元，本次标的股权所对应的最终转让价格为人民币1960.00万元。
（二）评估方法的选用及最终评估结论选取
（1）评估方法的选用及评估结果分析
本次选用了收益法、资产基础法对评估对象进行了评估。采用收益法得出的评估结果是9818.70万元，采用资产基础法得出的评估结果是88.72万元，收益法评估结果比资产基础法高9729.98万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
长沙松润所处行业为汽车涂料行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
长沙松润专注于探索、研发、销售汽车零部件表面处理，通过“交互式”“自主研发”“定制化柔性制造”的模式，为客户提供涂料、油墨、胶黏剂等多类别系统化解决方案的新型功能涂层材料制造商。凭借精细化、差异化的产品，长沙松润正在成为汽车新型功能涂层领域领先的生产及服务商。长沙松润目前拥有的PVD 涂料系列、UV 色漆系列、水性涂料系列、车灯防雾涂料系列、硬化涂料系
列产品技术，具有行业领先或行业先进性。依托在高端消费类电子领域积累的技术优势，长沙松润在汽车新型功能涂层领域实现了重大技术和市场突破。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方（受让方）：湖南松井新材料股份有限公司乙方（转让方）：李运凯、杨义峰、赖安平、刘海军丙方（目标公司）：长沙松润新材料有限公司
（二）转让标的
本次转让标的为乙方合计所持有的长沙松润新材料有限公司20%的股权。
（三）转让价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2024)第0290号《湖南松井新材料股份有限公司拟收购长沙松润新材料有限公司股权项目涉及长沙松润新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，丙方股权整体评估值为9818.70万元。在以评估报告所确认的标的股权评估值基础上，经双方友好协商后确认，本次收购标的所对应股权的交易价格为人民币1960.00万元（《大写：壹仟玖佰陆拾万元，此价格为含税价）。
（四）付款条件及付款方式
本次收购价款由甲方以银行转账方式支付给乙方银行账户，该银行账户仅为收取本次收购所涉款项及收购后的股票交易使用。乙方应在本协议生效之日起3个交易日内，在甲方指定的证券公司开立股票账户用于购买甲方股票，且乙方应告知甲方该股票账户之账号和密码，甲方有权随时调取、监督前述账户股票交易等相关信息。
甲方应当自工商变更登记手续完成后5个工作日内，将全部股权转让价款支付给乙方上述指定银行账户。未经甲方书面同意，乙方不得使用该银行账户内的资金用于除购买甲方股票之外的其他用途。
因转让股权的转让而应缴纳的税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳。
（五）款项特别约定
为促进甲乙双方的有效融合和未来利益共享，乙方承诺本次所得股权转让价款扣除乙方取得目标股权的原始出资成本及本次股权转让的税金后，剩余股权转让款余额（《但是应不低于全部股权转让价款的70%）应在二级市场专项用于购买甲方股票。乙方应自甲方股权转让款支付完毕之日起30日内完成股票购买。如乙方未能按照前述约定按期足额购买甲方股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的0.05%向甲方支付违约金。
乙方自愿将按照前述约定所购买之甲方股票自全部购置义务完成当日起（锁定期起始日）限售锁定4年，并按每年25%比例分四期进行解锁。其中第一期即乙方所购买全部股票的25%锁定期为12个月，第二期即乙方所购买全部股票的
25%锁定期为24个月，第三期即乙方所购买全部股票的25%锁定期为36个月
第四期即乙方所购买全部股票的25%锁定期为48个月。锁定期内，乙方不得转
让、设置质押等任何权利负担、处置或者委托他人管理其拥有的未解锁部分的股
票（若在锁定期内公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则锁定和解锁的股票数相应调整）。
在前述锁定期内，乙方不会通过任何方式卖出购股账户内所持甲方股票。如乙方违反前述锁定约定提前或超比例卖出甲方股票，则因卖出股票获得的全部款项归甲方所有，且乙方应在获得卖出股票相关款项当日将全部一次性支付给甲方，每逾期一日，应按照卖出股票对应款项的0.05%向甲方支付违约金。
为保证乙方所购买的甲方股票的稳定性，除乙方依据甲方之书面指示将该等股票质押给甲方同意的第三方外，乙方不得将前述锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
（六）竞业禁止约定
乙方在持有目标公司股权期间以及不再持有目标公司股权后四年内，除甲方书面同意外，不得投资任何与甲方（含甲方下属子公司）从事相同或者类似业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与甲方从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与甲方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。如有违反，违约方应当向甲方支付200.00万元违约金，且甲方有权获得违约方因违约行为而获得的全部收益。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的及必要性
自2017年成立以来，长沙松润作为承接公司乘用汽车领域战略布局的重要主体，经过多年潜心探索与培育，凭借差异化竞争策略已成功在乘用汽车零部件领域实现了技术与市场的双重突破。在技术资源方面，长沙松润目前拥有的 PVD涂料、UV 色漆、水性涂料、车灯防雾涂料、硬化涂料等系列产品技术均具有行
业领先或行业先进性，尤其是其推出的发光保险杠涂层解决方案开创了电动汽车家族化脸谱设计先河并已获得客户某车型战略定点与量产。在客户资源方面，长沙松润已供应或进入客户体系的优质核心客户包括：北美 T 公司、比亚迪、蔚
来、理想、吉利、广汽、上汽通用五菱、小鹏、一汽红旗、赛力斯、法雷奥、延
锋汽车、敏实集团、新泉股份等众多国内外知名整车及汽车零部件供应商。长沙松润的行业市场认可度和品牌影响力正日渐提升。2021年-2023年，长沙松润分别实现营业收入1160.41万元、3224.65万元、6596.22万元，复合增长率达
138.42%，收入规模进入快速增长周期。
为抓住日益增长的新能源汽车行业发展契机，公司正积极围绕乘用汽车原厂漆、后市场修补漆领域开展布局，该领域下游应用市场与长沙松润目标客户群体高度重合。本次交易实施后，公司将与长沙松润共享研发、产品、客户、供应链等资源，有助于强化双方在市场和技术等方面的全面协同，推动乘用汽车涂层材料领域战略目标的实现。
（二）对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，本次交易完成后长沙松润将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；
有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。同时，为了保证团队管理和日常经营的延续性和稳定性，长沙松润的经营管理团队将保持不变。
本次交易价格以资产评估值为基础，主要考虑标的公司的业务成长性、产品及服务的竞争优势、市场前景和优质的客户资源等，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次交易价格定价公平、合理。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有长沙松润的股权由80%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、风险提示
截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割及相关工商手续变更，交易实施过程中仍存在不确定性风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖南松井新材料股份有限公司董事会
2024年3月27日