通程控股:通程控股关于增资长银五八消费金融公司的公告

证券简称：通程控股证券代码：000419公告编号：2024-003
长沙通程控股股份有限公司
关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司
共同增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）共同以自有资金对公司参股子公司湖南长银五八消费金融股份有限公司（以下简称“长银五八消费金融”）进行增资，公司拟增资金额不超过1.5亿元（含），本次增资的最终金额以经监管部门核准后的实际出资金额为准。
2、本次增资事项涉及关联交易，关联董事李晞、欧阳硕娃回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、过去12个月内，公司与长沙银行未发生过共同投资的情况，
公司未向关联方长银五八消费金融进行过增资情况。
5、特别风险提示：本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需
经监管部门批准或核准，存在不确定性。一、对外投资暨关联交易概述
1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日召开第五届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于参与发起设立长银五八消费金融股份有限公司的议案》。公司拟与长沙银行股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司共同出资设立“湖南长银五八消费金融股份有限公司”（以下简称“长银五八消费金融”）。长银五八消费金融于2017年1月16日成立，注册资本3亿元人民币，公司出资4800万元人民币，持有长银五八消费金融16%的股权。
2018年10月30日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与增资湖南长银五八消费金融股份有限公司的议案》，长银五八消费金融此次为原股东同比例增资。公司以自有资金
9600万元人民币参与长银五八消费金融增资，增资价格为1元人民币/股，增资完成后，长银五八消费金融注册资本为9亿元，公司持有长银五八消费金融1.44亿股股权，仍占其注册资本的16%。
长银五八消费金融依据其战略发展规划和市场定位，为有效突破长期发展资本瓶颈，切实提升市场竞争力，确保可持续稳健发展，拟实施2024年度增资扩股。
长银五八消费金融2024年度增资扩股由原股东参与增资。根据公司目前的实际经营状况和未来发展需要，本次拟以自有资金不超过人民币15000万元参与增资，增资价格为3.1572元人民币/股，本次增资事项尚需获得监管部门批准，增资额度以最终认购数和监管部门核准为准。
2、作为本次共同增资方之一的长沙银行为公司的参股公司，且
公司董事、副总经理、财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务；
作为增资标的长银五八消费金融为公司的参股公司，公司董事欧阳硕娃女士在长银五八消费金融担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同增资构成关联交易。
3、公司于2024年3月25日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与湖南长银五八消费金融股份有限公司2024年度增资扩股的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，公司独立董事就本次增资涉及的关联交易召开了专门会议，审议通过该议案并发表了审查意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资及关联交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部门批准或核准。如果监管部门未批准或核准本次长银五八消费金融的增资事项，公司董事会关于参与增资长银五八消费金融的相关决议自动失效。
二、关联方基本情况
（一）长沙银行股份有限公司1、基本情况
公司名称：长沙银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上交所上市公司）
法定代表人：赵小中
注册资本：402155.3754万人民币
住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 B 栋
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、最近三年又一期的经营情况如下:
单位:亿元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产10176.039047.337961.507042.35
净资产669.65621.72566.46457.23
营业总收入187.51228.68208.68180.22
净利润58.4468.1163.0453.38
上述表格中2020年度至2022年度数据已经审计，2023年三季度数据未经审计。
3、与公司关联关系：长沙银行为公司参股公司，截至目前，公
司共持有长沙银行股份123321299股，持股比例为3.07%，为长沙银行第十大股东，同时公司董事、副总经理、财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务，符合《深交所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3第（四）项规定的情形。因本次公司及长沙银行共同向长银五八消费金融进行增资，符合《深交所上市规则》第6.3.2
第（七）项规定的情形。
经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，长沙银行不属于失信被执行人。
（二）湖南长银五八消费金融股份有限公司
具体情况详见下文“交易标的基本情况”
三、共同增资暨关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南长银五八消费金融股份有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4LAXAP6H
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：徐忠义
注册资本：90000万元（人民币）
成立日期：2017年01月16日
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号基金小镇第11、12栋及滨江路195号润和金融中心19楼
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；
与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；信贷资产证券化业务。2、股权结构长银五八消费金融是由长沙银行股份有限公司（主发起人）、北京城市网邻信息技术有限公司及公司共同发起设立的专业性金融机构，是经国家金融监督管理总局批复合法成立的消费金融公司，注册资本9亿元人民币，其股权结构如下：
现有股份现有持股股东名称（万股）比例
长沙银行股份有限公司4590051%
北京城市网邻信息技术有限公司2970033%
长沙通程控股股份有限公司1440016%
合计90000100%
3、近三年又一期的主要会计数据及财务指标
项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产（亿元）278.57235.01177.12138.48
净资产（亿元）26.6921.5916.3312.69
主营业务收入（亿元）23.8723.2715.4413.68
净利润（亿元）
5.115.263.632.81
每股收益（元）0.570.580.400.31
每股净资产（元）2.972.401.811.41
以上2020年-2022年度财务数据已经审计，截止2023年9月30日财务数据未经审计。
4、与公司关联关系：长银五八消费金融为公司参股公司，截至目前，公司共持有长银五八消费金融1.44亿股，持股比例为16%，同时公司董事欧阳硕娃女士在长银五八消费金融担任董事职务，符合《深交所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3第（四）项规定的情形。因本次公司及长沙银行共同向长银五八消费金融进行增资，符合《深交所上市规则》第6.3.2第（一）项规定的情形。
经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，长银五八消费金融不属于失信被执行人。
四、交易的定价依据及定价政策
依据国有金融企业审计评估有关规定，由长银五八消费金融委托具有相应资质的评估机构进行评估，并按程序报国资监管部门评估备案后，确定增资每股价格。
本次增资以长银五八消费金融经审计的天健湘审字[2024]51号
《湖南长银五八消费金融股份有限公司2023年度审计报告》及京坤评报字【2024】0165号《湖南长银五八消费金融股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益市场价值评估报告》的2023年度股东权益净值及评估净值为增资定价依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长银五八消费金融出
具的2023年度审计报告，其2023年末股东权益净值为284151.37万元；北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，采取收益法评估长银五八消费金融股东全部权益的市场价值为
284152.00万元，每股评估值为3.1572元。依据长银五八消费金融经
审计和评估的股东权益净值，最终确认增发价格为人民币3.1572元/股。最终以评估备案价格为准。本次交易定价依据和政策公允合理，未对公司拥有的权益独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、共同增资协议的主要内容及签署情况
截至本公告日，公司与交易方尚未正式签署《增资协议》。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次参与长银五八消费金融的增资扩股，不涉及交易的其他安排。
七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
2024年3月7日，全球第三大评级机构惠誉评级旗下惠誉博华
发布2024年消费金融公司行业展望，对行业展望为“稳定”。随着促进内循环政策深化落实，消费仍将作为经济增长的重要引擎将助推经济稳步修复，消费金融行业环境和空间将得到进一步的改善和发展。
长银五八消费金融成立7年来，主营业务稳步开展，营收和利润稳步增长，资产质量和盈利能力逐年提升，风险控制（不良率）一直低于行业水平。当前，长银五八消费金融正面临发展提质的关键期，通过增资充实资本金，能有效突破长期发展资本瓶颈，切实提升市场竞争力，确保可持续健康发展，对提升经营业绩和未来更好地回报股东具有现实意义。同时，随着公司主业的稳健扩展，市场与消费者对相应服务质量与深度的需求日益增强。通过加大对长银五八消费金融的投资能进一步挖掘、实现双方资源和能力的互融互促，对公司主业发展具有重要的战略意义。本次增资的资金来源全部为公司自有资金，当前公司主营业务稳定，本次增资事项不会对公司的财务状况带来重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
长银五八消费金融本次是向原股东定向增资，若出现其他股东放弃参与的情形，可能导致其原股权结构发生变化，最终认购额度及股权结构以监管部门核定为准。
长银五八消费金融此次增资尚需取得监管部门的批准或核准因此存在行政审批的不确定性风险。公司将根据有关要求对增资事项的后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与长
沙银行、长银五八消费金融累计发生的各类关联交易总金额为0元。
九、独立董事专门会议审议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定以及公司《独立董事专门会议制度》的有关规定，公司全体独立董事召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，对《关于参与湖南长银五八消费金融股份有限公司2024年度增资扩股的议案》发表意见如下：
经审查：与会独立董事一致认为：1、湖南长银五八消费金融公司自成立以来，经营业务稳步发展，内控机制不断完善，目前正处于提质发展阶段。湖南长银五八消费金融公司本次增资扩股基于是当前业务发展的实际需要，增资扩股完成后，能进一步提升其经营能力和市场竞争力。公司以自有资金参与此次不会给公司正常的业务开展带来重大影响。
2、本次共同投资的关联交易事项的决策程序和投资方式符合公
平、公开和公正的原则，定价依据科学、公允，不存在损害公司及股东利益的行为。
3、我们认为本次公司与长沙银行股份有限公司共同向湖南长银
五八消费金融股份有限公司增资事项的决策程序和定价依据公正、公
允、合理，增资事项符合公司和湖南长银五八消费金融股份有限公司的发展需要。一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时提请关联董事回避表决。
十、监事会意见
公司监事会认为：湖南长银五八消费金融股份有限公司本次增资
的资金全部用补充资本金，符合公司以及湖南长银五八消费金融股份有限公司的发展需要。此次增资以经审计和评估的湖南长银五八消费金融股份有限公司2023年末股东权益价值为基准，未损害广大投资者的利益。董事会表决时关联董事回避表决后通过，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。
十一、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议2、独立董事专门会议决议；
3、长银五八消费金融审计报告及资产评估报告。
4、第八届监事会第四次会议决议特此公告。
长沙通程控股股份有限公司董事会
2024年3月26日