淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司2023年度独立董事履职报告（谢敬东）

淮河能源（集团）股份有限公司
2023年度独立董事履职报告
2023年11月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第七届董事会任期已届满，经公司第七届董事会推荐，继续选举本人及卓敏女士、陈颖洲先生为公司第八届董事会独立董事。在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，践行诚信、勤勉的职责和义务。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）基本情况谢敬东，1968年出生，中共党员，博士后，上海电力大学教授，上海智能电网技术研究协同创新中心主任。2004年至2017年任国家能源局（原国家电力监管委员会）华东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。2021年4月至今任安徽省皖能股份有限公司独立董事；2020年10月至今任公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.本人和本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职；没有直接或
间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；
不在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属。
2.本人不是与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；本人不是为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。
因此，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）本年度参加董事会包括各专门委员会的情况战略决策提名审计薪酬与考核参加董事会情况委员会委员会委员会委员会姓名应参亲自以通讯委托应出实际应出实际应出实际应出实际缺席加次出席方式参出席席次出席席次出席席次出席席次出席次数数次数加次数次数数次数数次数数次数数次数谢敬东101030033444422
（二）本年度参加股东大会的情况参加股东大会情况姓名应出席股东大会次数实际出席股东大会次数谢敬东33
在审议议案时，本人能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。本人充分支持公司各项合理决策。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会议案及各专门委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合本人工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向本人提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大事项，组织实地考察，为本人履行职责提供了所必需的工作条件。同时，本人充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责
人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均在法定时间内通知本人并提供相关资料，对于所提供的资料，本人在会前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司2023年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人听取了管理层对2023年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前本人同时作为董事会审计委员会委员与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通
和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述工作，保证了公司2023年年报工作按时、高质量地完成。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等制度要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东特别是中小股东的
利益等做出专业判断并发表独立意见。本人认为：公司与关联方开展的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，本人还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于资产购买暨关联交易相关事项
本人认为：*本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。*本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。*公司为本次交易签署的相关协议符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。*公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本人同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件要求作为公司的独立董事本着认真负责、实事求是的态度对公
司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查经核查后本人认为：
1.2019年底，公司原全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）设立了“中航-淮矿发电1号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项计
划成功发行资产支持证券募集资金5亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认购优先级份额4.75亿元，发电公司全额认购次级份额0.25亿元，发行期限均为5年，公司为发电公司本次专项计划融资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。2019年8月，公司与发电公司专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资产支持专项计划保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》项下管理人在发生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关条款项下的义务支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、
损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
2022年10月，公司吸收合并发电公司，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等已
由公司承接；同时，发电公司对中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额偿还义务属于其负债的一部分因吸收合并由公司承接，公司对发电公司的上述担保责任因公司承接了债务清偿责任而归为同一主体。截至2023年底，公司累计归还中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额27497.75万元（包括发电公司注销前已偿还部分），余额20002.25万元。
此外，报告期内，公司根据经营发展需要，购买了淮河能源电力集团持有的潘集发电公司100%股权。根据相关资产购买协议约定，公司在资产购买协议生效后5个工作日内向淮河能源电力集团支付交易价款的50%即59039.93万元，剩余价款分三期支付，在潘集发电公司2023、2024、2025年度审计报告出具后5个工作日内分别向淮河能源电力集
团支付19679.98万元、19679.98万元、19679.98万元，并支付该等期限内利息。2023年12月6日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议案》，同意淮矿电燃公司为公司所承担的前述分期支付义务提供连带保证。担保范围为公司基于资产购买协议项下分期支付的交易价款59039.93万元及其相应利息、违约金、损害赔偿金以及淮河能源电力集团为实现担保花费的合理费用；
保证期间自担保协议生效且公司支付50%款项之日起至资产购买协议项下约定的公司全部付款义务履行期限届满之日起3个月。公司全资子公司淮矿电燃公司为公司分期支付交易价款提供连带保证担保，符合本次资产购买实际情况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形；本次担保事项的决策程序合法、合规。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。2.报告期内公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因相关董事、高级管理人员辞职及第七届董事会任期届满等原因，公司先后补选非独立董事、聘任高级管理人员、完成第八届董事会及经理层换届选举，本人对董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守、兼职等情况进行了审核，认为：公司非独立董事和独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格
不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
高级管理人员候选人均具备《公司法》等法律、法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合公司《章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、
法规和公司《章程》的规定。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩情况，结合公司实际，对公司2022年度高级管理人员年薪兑现方案进行了审核，认为：公司2022年度高级管理人员年薪兑现方案制定合理，符合公司绩效考核和薪酬管理制度有关规定，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，激励高级管理人员更加勤勉尽责。同时，本人对公司制定的2023年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是董事会结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。
（四）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将同比增加119.66%到162.88%；与上年同期（重述后数据）相比，将同比增加168.21%到221.00%。预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将同比增加48.93%到78.14%；与上年同期（重述后数据）相比，将同比增加46.50%到75.23%。公司于2024年1月23日发布公司《2023年年度业绩预增公告》，对2023年度业绩变化的主要原因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司实际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。
本人认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财
务和内部控制审计机构的决定是在充分考查该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公
司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议续聘事项时，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司的经营状况、财务状
况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重大
资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就解决同业竞争、解决关联交易和资产注入等事项作出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业一致行动人上海淮矿资
产管理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持公司股票后，淮南矿业及上海淮矿就该部分违规买入公司股份有关事项作出承诺。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在2010年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限责
任公司（已更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮南矿
业对公司实际控制地位作出承诺。报告期内，芜湖飞尚港口有限公司严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集团
有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就解决同业竞争、解决关联交易和保持公司独立性作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露72份临时公告及4份定期报告。作为公司独立董事，本人对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，本人认为公司信息披露制度健全、完善，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人积极督促公司内部控制建立及评价监督部门持续开展公司内部控制规范体系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。2023年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所相关规定，结合公司内部控制检查、内部管理制度制定（修订）、部门职能调整等情况，完善了公司内部控制管理手册，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等相关资料，本人认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，2023年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东利益角度出发，切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事均占多数，并由独立董事担任召集人。其中，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；
薪酬与考核委员会召集人由本人担任；提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各专门委员会的专业性与独立性。本人按照各专门委员会工作细则积极履行职责，审核重大资产购买、定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、年薪方案、聘任审计机构、
董事及高级管理人员提名、担保等重大事项，充分发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见：
1.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
本人认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过30000万元（含）的闲置自有资
金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照法律、法规及公司《章程》的有关规定，勤勉尽责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在2024年的工作中，本人将严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》等规定，继续秉持勤勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，客观公正地维护广大股东特别是中小股东的合法权益，为推动企业高质量发展再上新台阶发挥积极作用。
本人签名：
2024年3月26日