华联股份:关于购买资产暨关联交易的公告

股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2024-006
北京华联商厦股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司银川华联购物
中心有限公司（以下简称“银川华联”）近日与银川海融兴达商业有限公司（以下简称“银川海融兴达”）签订了《资产买卖协议》，银川华联拟以11448.30万元人民币购买银川海融兴达持有的位于银川金凤区康平路悦海新天地购物广
场 13 号（原 B1）综合商业楼-101 地下室（以下简称“目标资产”）的房产。
（二）与公司的关联关系
由于银川华联为公司的全资子公司，公司与银川海融兴达的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，公司董事李春生先生在银川海融兴达担任董事职务；上述人员构成关联董事。
（三）审议程序
公司于2024年3月25日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李翠芳女士、马作群先生、李春生先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
由于银川海融兴达将其所持有的目标资产为其银行借款提供抵押担保，根据《资产买卖协议》的约定，在银川华联向银川海融兴达支付第一笔转让款后，银川海融兴达应当解除上述抵押担保。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：银川海融兴达商业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：宁夏银川市金凤区康平路悦海新天地购物广场 13 号（原 B1 号）综
合商业楼-101地下室
注册资本：95000万元人民币
法定代表人：陈琳
统一社会信用代码：91640100344183541E
成立日期：2015年7月16日
主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；会议
及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；家具销售；礼品花卉销售；电气设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东和实际控制人：华联集团持有银川海融兴达100%的股权，为银川海融兴达的控股股东，实际控制人为海南省文化交流促进会。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
银川海融兴达商业有限公司成立于2015年7月16日，初始注册资本5000万元，由北京华联综合超市股份有限公司（现更名为：创新新材料科技股份有限公司）（以下简称“华联综超”）出资。
2022年7月27日，华联综超增资90000万元，增资完成后，银川海融兴
达注册资本变更为95000万元。
2022年11月8日，华联综超将银川海融兴达100%股权转让给华联集团。银川海融兴达目前主要业务为出租商业房产，获取租金收入。
截至2023年12月31日，银川海融兴达未经审计财务报表净资产为
97816.05万元；2023年度，银川海融兴达实现的营业收入为407.49万元，净
利润为30.87万元。
截至目前，银川海融兴达不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
银川华联为公司的全资子公司，公司与银川海融兴达的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，银川海融兴达与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，公司董事李春生先生在银川海融兴达担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
除此之外，银川海融兴达与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标资产概况本次交易标的为银川海融兴达持有的银川金凤区康平路悦海新天地购物广
场 13 号（原 B1）综合商业楼-101 地下室的房产，建筑面积为 17895.08 ㎡，房屋性质为商品房，规划用途为商业，土地使用权终止期限为2052年7月。
截止2023年12月31日，上述房产账面原值为11452.85万元，账面净值（含对应的长期待摊费用）为10953.12万元，评估价值为11448.30万元。
（二）资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产（含对应的长期待摊费用）进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2024)
第6091-01号”资产评估报告，评估基准日是2023年12月31日，本次对目标
资产采用收益法进行评估，对目标资产对应的长期待摊费用选用成本法进行评估。
经评估，目标资产（含对应的长期待摊费）于评估基准日2023年12月31日账面价值为10953.12万元，资产评估价值为11448.30万元，增值率为4.52%。（三）其它相关说明2016年3月，银川海融兴达与兰州银行股份有限公司东兴支行签署了《房屋按揭借款合同》，银川海融兴达以目标资产为其向兰州银行股份有限公司东兴支行的5700万元借款提供抵押担保。根据《资产买卖协议》的约定，在银川华联向银川海融兴达支付第一笔转让款后，银川海融兴达应当解除上述抵押担保。
除上述抵押担保事项外，目标资产权属清晰，不存在其他第三人权利限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的目标资产价格以评估价值为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
转让方：银川海融兴达商业有限公司
受让方：银川华联购物中心有限公司
（二）收购标的及价款
转让方为金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原 B1号）综合商业楼-101地下室的所有权人；
转让方拟按照本协议规定的条款和条件将其持有的目标资产转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让目标资产。
双方同意，以2023年12月31日为评估基准日（以下称“基准日”），以完成证券服务业务备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字(2024)第6091-01号）的资产评估结果为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素，确定目标资产的转让价款为11448.30万元（以下称“转让价款”）。
（三）付款安排及交割双方同意，本协议生效之日起十（10）个工作日内，受让方应将1000万元（以下称“第一期转让款”）全额支付至转让方指定的银行账户。
在受让方根据本协议支付完毕第一期转让款后，转让方应在受让方实际付款之日起30日内，向兰州银行股份有限公司东兴支行清偿贷款，解除目标资产现有抵押，在转让方解除目标资产现有抵押后十（10）个工作日内，受让方应将
4724.15万元（以下称“第二期转让款”）支付至转让方指定的银行账户。转
让方并收到第二期转让款后应及时向不动产权登记机关申请将目标资产的所有权登记至受让方名下，使得受让方取得目标资产的所有权（过户登记办理完毕之日以下称“过户登记日”），过户登记日不得晚于本协议生效之日起90日。
双方同意，过户登记日后十（10）个工作日内，受让方应将5724.15万元的剩余转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
（四）违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、陈述和保证，即构成违约。
任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造
成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
受让方根据本协议向转让方支付的第一期转让款系履约定金。如转让方未在本协议约定的时间内解除现有抵押或未在前述约定时间内完成过户登记，则受让方均有权解除本协议，并请求转让方双倍返还定金，退还已支付的价款（如有）。
（五）生效
本协议自双方合法授权人签字并加盖各自公司公章后成立，并于受让方股东根据中国境内证券监管规则就本次转让取得董事会批准之日生效。
六、涉及收购资产的其他安排目前，银川海融兴达将目标资产出租给宁夏华联综合超市有限公司用于经营商业，2024年预计租金及管理费不超过430万元。由于宁夏华联综合超市有限公司与公司的控股股东均为华联集团。本次交易完成后，上述目标资产因租赁产生的交易将构成本公司的关联交易。除上述事项外，本次交易不涉及人员安置或土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对本公司的影响银川海融兴达所持有的目标资产位于公司所持银川华联购物中心物业的地下一层。为促进银川华联购物中心整体经营，董事会同意本次资产购买事项，资金来源为自有资金或自筹资金。本次收购价格11448.30万元，占公司2022年度经审计净资产的1.65%，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
银川华联向银川海融兴达支付第一笔转让款后，银川海融兴达尚需解除目标资产现有抵押。公司将持续跟进上述事项的解决，但仍不能排除相关程序不能顺利进行，导致本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与银川海融兴达及其关联方发生的关联交
易累计金额为15269.63万元人民币。
九、独立董事专门会议意见
本次关联交易议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对目标资产出具的评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。本次购买房产事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次购买资产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。
十、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；2、资产买卖协议；
3、评估报告。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年3月27日