德赛电池:公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修正案(草案)

深圳市德赛电池科技股份有限公司
公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修正案
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召
开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于
修订的议案》和《关于修订的议案》。
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）及其他相关法律法规要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》等相关制度进行了修订，具体条款修订情况如下：
1、《公司章程》修订对照表
原内容修订后内容
第七条公司注册资本为人民币299386862第七条公司注册资本为人民币384638534元。元。
第二十二条公司的股本结构现为：普通股第二十二条公司的股本结构现为：普通股
299386862股。384638534股。
第四十九条本章程所称“控股股东”是指其
持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第五十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十九条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十五）公司发生的交易（公司受赠现金资（十五）公司发生的交易（公司受赠现金资产产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，外，还应当提交股东大会审议：还应当提交股东大会审议：
（1）一般交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准（由准（由股东大会以特别决议通过）；股东大会以特别决议通过）；
（2）一般交易标的（如股权）涉及的资产净（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为存在账面值和评估值的，以较高者为准；
准；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（3）一般交易标的(如股权)在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000元人民币；
万元人民币；（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（4）一般交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元币；
1原内容修订后内容
人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（5）一般交易的成交金额（含承担债务和费占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，对金额超过5000万元人民币；
且绝对金额超过5000万元人民币；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（6）一般交易产生的利润占公司最近一个度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额500万元人民币。
超过500万元人民币。（7）关联交易金额超过3000万元，且占公
（7）关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，不仅司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，不仅将该交易提交股东大会审议，还应当聘请符合《证将该交易提交股东大会审议，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交标的，可以不进行评估或审计）；
易标的，可以不进行评估或审计）；上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
对值计算。（十六）审议第五十条规定的对外担保事项；
（十六）审议第五十一条规定的对外担保事（十七）审议公司在一年内购买、出售重大项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十七）金额巨大的计提损失准备和资产核项；
销（依照法律、法规和本章程属于董事会权限的（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
除外）；（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由
（十八）审议股权激励计划和员工持股计股东大会决定的其他事项。
划；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十九条监事会或股东决定自行召集股第五十八条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。
第六十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决第八十六条下列事项由股东大会以普通决
议通过：议通过：
…………
（八）代表公司发行在外有表决权总数的百（八）变更募集资金投向；
分之三以上的股东的提案；（九）依法需由股东大会审议的关联交易（公
（九）变更募集资金投向；司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占
（十）依法需由股东大会审议的关联交易公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关（公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，联交易）；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％将该交易提交股东大会审议之前，还应当聘的关联交易）；请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行将该交易提交股东大会审议之前，还应当聘评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所涉请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进及的交易标的，可以不进行评估或审计）。
行评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所（十）依法需由股东大会审议的收购、出售涉及的交易标的，可以不进行评估或审计）。资产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在
2原内容修订后内容
（十一）依法需由股东大会审议的收购、出连续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期
售或置换资产等其他重大交易事项（股东大会授经审计总资产30%的除外）；
权董事会权限以内的除外）；（十一）依法需由股东大会审议的对外担保
（十二）依法需由股东大会审议的对外担保事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公事项；司最近一期经审计总资产的30％的除外）；
（十三）金额巨大的计提损失准备和资产核（十二）除法律行政法规规定或者本章程规销（依照法律、法规和本章程属于董事会权限的定应当以特别决议通过以外的其他事项。除外）；
（十四）除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条股东大会审议关联交易事项第九十条股东大会审议关联交易事项时，下时，下列股东应当回避表决：列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行
（一）交易对方；使表决权。
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；前款所称关联股东包括具有下列情形之一的
（三）被交易对方直接或间接控制的；股东：
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接（一）交易对方；
或间接控制的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未（三）被交易对方直接或间接控制的；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表（四）与交易对方受同一法人或自然人直接决权受到限制或影响的；或间接控制的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能（五）在交易对方任职，或者在能直接或者
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进织）任职；
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第一百零三条除涉及公司商业秘密不能在第一百〇二条除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应的质询和建议作出答复或说明。当在股东大会上就股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长第一百三十三条有下列情形之一的，董事长
应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时。
（五）总经理提议时。
第一百四十条董事会决议表决方式为：书第一百三十九条董事会决议表决方式为：记
面、举手、投票传真或电子邮件等方式。每名董事名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。
有一票表决权。董事会会议在保障所有董事充分表达意见董事会会议在保障所有董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参和全体监事知情的前提下，可以通讯方式进行并会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条公司设总经理一名，由董事第一百四十六条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经事会聘任或解聘。公司视需要设副总经理若干名，理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。董经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
公司董事总数的三分之一。理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分秘书为公司高级管理人员。之一。
3原内容修订后内容
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条总经理对董事会负责，行使第一百五十条总经理对董事会负责，行使下
下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；董事会报告工作；
（二）……（二）……
（九）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条公司重视对投资者特别是第一百八十二条公司重视对投资者特别是
中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分分红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则：红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则：
…………
（三）公司每三年制定一次具体的股东回报规（三）公司每三年制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策制划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策制定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）独立董事的意见。的意见。
…………
第二百一十五条清算结束后，清算组应当制第二百一十四条公司清算结束后，清算组应
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司终止。
第二百二十二条释义第二百二十一条释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不支配公司行为的人。足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间配公司行为的人。
不因为同受国家控股而具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条董事会可依照章程的规定，第二百二十三条本章程附件包括股东大会制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
触。
第二百二十四条经股东大会批准的股东大会议事规则是本章程的附件一。
股东大会决议通过章程修改案后，董事会应对股东大会议事规则作相应的修改，并报股东大会批准。
第二百二十五条经股东大会批准的董事会议事规则是本章程的附件二。
股东大会决议通过章程修改案后，董事会应对董事会议事规则作相应的修改，并报股东大会批准。
第二百二十七条章程以中文书写，其他任何第二百二十四条章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
4原内容修订后内容文版章程为准。文版章程为准。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十五条章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“低“以下”都含本数；“以外”、“超过”、“低于”不含本于”、“多于”不含本数。数。
以上修订引致章程部分条款的序号或引用条款序号随之更新，修订对比表中不再赘述。
2、《股东大会议事规则》修订对照表
原制度内容修订后内容
第五条……第五条……临时股东大会不定期召开，出现《公司临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和公司《章程》第五十三条规法》第一百条和公司《章程》第五十二条规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。股东大会应当在两个月内召开。
…………
第十九条股东大会会议的通知包括但第十九条股东大会会议的通知包括但
不限于以下内容：不限于以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条本规则所称“以上”、“以第六十二条本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、下”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，“不足”，不含本数。不含本数。
除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
3、《董事会议事规则》修订对照表
原制度内容修订后内容
第三条董事会会议由公司董事长或其委托第三条董事会会议由公司董事长或按公司的董事召集并主持。规定程序履行职务的董事召集并主持。
第五条董事会确定对外投资、收购、出售、第五条董事会确定对外投资、收购、出售、置换资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对置换资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对
外担保及关联交易等权限，规定如下：外担保及关联交易等权限，规定如下：
…………
公司发生的交易金额达到公司《章程》第五公司发生的交易金额达到公司《章程》第四
十条第（十五）项规定标准的，应当提交股东大十九条第（十五）项规定标准的，应当提交股东会审议。大会审议。
5原制度内容修订后内容
（二）公司《章程》第五十一条规定以外的（二）公司《章程》第五十条规定以外的对外对外担保事项由董事会批准。担保事项由董事会批准。
…………
第六条董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条有下列情形之一的，董事长应在第九条有下列情形之一的，董事长应在
十个工作日内召集和主持临时董事会会议：十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时。
（五）总经理提议时。
第十八条董事会作出决议，必须经全体第十九条董事会作出决议，必须经全体
董事过半数通过，但审议公司对外担保和财务董事过半数通过，但审议公司对外担保和财务资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。披露。
董事会会议在保障董事充分表达意见和董事会会议在保障董事充分表达意见的
全体监事知情的前提下，可以通讯方式进行并前提下，可以通讯方式进行并做出决议，由参做出决议，由参会董事签字。会董事签字。
…………
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公
司股东大会审议。修订后相关制度全文同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查阅。
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2024年3月26日
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